證監(jiān)會近期公布的《上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問題與解答修訂匯編》對目前上市公司收購政策上所存在的一些漏洞進行了封堵，關聯(lián)方想濫竽充數(shù)將會是一件很困難的事情。

為進一步促進并購重組審核的公開透明，證監(jiān)會近期對并購重組審核關注要點和常見問題與解答進行了修訂匯編。其中，常見問題與解答廢止43條、修訂13條、保留2條、新增8條，修訂匯編后共23條；審核關注要點納入常見問題與解答。在此基礎上，證監(jiān)會于日前公布了《上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問題與解答修訂匯編》。

對于上市公司并購重組來說，《上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問題與解答修訂匯編》無疑是指南針，它對于規(guī)范上市公司并購重組，提高上市公司并購重組的質(zhì)量具有十分重要的意義。

近年來，在政策面的支持下，上市公司并購重組事宜開展得如火如荼。由于并購重組是上市公司擺脫困境，甚至是做大做強的重要途徑，因此，上市公司并購重組事宜總體上是受到市場肯定的，相關上市公司的股票也受到投資者的追捧，公司股價也因此大幅走高。

但上市公司并購也是魚龍混雜，暴露出來的問題也不少，這其中尤為突出的就是利益輸送。這樣的并購重組，不僅不利于公司做大做強，提高公司競爭力，而且還讓收購的資產(chǎn)成了公司發(fā)展的包袱，投資者的利益因此受到損害。

而為了促進上市公司提高收購資產(chǎn)的質(zhì)量，證監(jiān)會公布的《上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問題與解答修訂匯編》對目前上市公司收購政策上所存在的一些漏洞進行了封堵。比如，《修訂匯編》明確規(guī)定，借殼上市業(yè)績承諾不達標的需補償投資者。根據(jù)《修訂匯編》，業(yè)績補償期限一般為重組實施完畢后的三年，對于擬購買資產(chǎn)作價較賬面值溢價過高的，視情況延長業(yè)績補償期限。擬購買資產(chǎn)為房地產(chǎn)公司或房地產(chǎn)類資產(chǎn)的，上市公司董事會可以在補償期限屆滿時，一次確定補償股份數(shù)量，無需逐年計算。因此，《修訂匯編》明確地把業(yè)績承諾的補償問題提到了監(jiān)管的事項中來。這與目前上市公司收購中的業(yè)績承諾補償只是一種自發(fā)性行為有著根本的不同。此舉更有利于保護投資者利益。

更重要的是，《修訂匯編》規(guī)定，借殼上市未達業(yè)績承諾的需按比例注銷股份。根據(jù)證監(jiān)會相關部門負責人進行的通俗解釋，假設借殼方獲得1億股上市公司股份，但是業(yè)績完成只有承諾的一半，那需要注銷掉5000萬股所持有的上市公司股份，至于股價和市值是多少，監(jiān)管層不管。這一規(guī)定，是上市公司借殼上市政策的一個重大進步，也有利于促使上市公司借殼上市質(zhì)量的提高。因為從之前上市公司借殼上市的案例來看，雖然上市公司并購重組中的業(yè)績承諾補償，可以在一定程度上保護投資者利益，但在提高上市公司并購重組質(zhì)量方面還是存在缺陷的。

比如，上市公司在并購重組時，上市公司對未來三年業(yè)績作出承諾，并且被收購資產(chǎn)一方承諾在業(yè)績不達標時，愿意用現(xiàn)金補足利潤承諾中的差額部分。如業(yè)績承諾1億元，實際完成8000萬元，被收購資產(chǎn)方用現(xiàn)金補上2000萬元。但這種做法并不能真正保證上市公司收購資產(chǎn)的質(zhì)量。如果真的是收購資產(chǎn)存在質(zhì)量問題，就算被收購資產(chǎn)方在收購后的三年時間內(nèi)用現(xiàn)金補足了承諾的業(yè)績利潤，但3年過后，這些有質(zhì)量問題的資產(chǎn)還是留在了上市公司，成了上市公司的問題資產(chǎn)，甚至成了上市公司的負擔。

但根據(jù)新的《修訂匯編》規(guī)定，借殼上市未達業(yè)績承諾的需按比例注銷股份。如此一來，那些問題資產(chǎn)甚至垃圾資產(chǎn)，就很難濫竽充數(shù)了。即便并購時被收購資產(chǎn)方拿到了1億的股權，但如果業(yè)績只達到承諾的一半，就要注銷掉一半的股權，如果業(yè)績是負數(shù)，這股權也就要被悉數(shù)注銷掉。這樣的資產(chǎn)也就可以直接退回給原來的被收購方，或者送廢品回收站了之，而不會成為公司發(fā)展的累贅。也正因如此，新的《修訂匯編》對于促進上市公司提高收購資產(chǎn)質(zhì)量具有極其重要的意義，關聯(lián)方想濫竽充數(shù)將會是一件很困難的事情。