不難看出，中國國企董事會治理的不規范非常突出。國企發展混合所有制并取得成功，必須要充分認識并尊重董事會的兩個職能和獨立性。這兩個問題密切相關，董事會兩個職能的實現有賴于其獨立性，只有實現獨立性，董事會的決策才會審慎而科學，董事會對管理層的監督才會有效。

保障經營自主權

企業觀察報：您對《指導意見》中關于“要切實落實和維護董事會依法行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權利，保障經理層經營自主權，法無授權任何政府部門和機構不得干預”如何理解？

梁軍：從法律意義上說，只有國資監管機構才有權(還是在一定程序上)直接干預出資企業的重大決策，政府領導和其他部門，必須通過國資監管機構這一主渠道進行干預。而現實中，真正有能力跳過國資監管機構直接干預企業決策的，其實只有上級政府領導(如分管該行業的政府副職領導)。這一句話表面上是針對其他政府部門，實際上強調了資本規矩，給行政權力上一道緊箍咒。

高明華：董事會擁有的重大決策、選人用人、薪酬分配等權利，是《公司法》授予董事會的法定權利，既然是法定權利，就必須尊重，其他機構和個人都不能僭越，以保證董事會獨立行使這些權利，并獨立承擔責任。

但在目前現實中，股東大會選舉董事會更多地是走形式。對于國有控股公司來說，則基本上是國資委或組織部門提出人選，然后再通過股東大會“選舉”，而這種“選舉”幾乎沒有落選的可能性。這種情況下，股東大會選舉董事的動力大大減弱，尤其是小股東，通過股東大會表達自己訴求以及選擇自己的代理人成為一種難以實現的奢求。以致在國企的現實中，董事會實際上是一個虛置或被架空的角色。

不難看出，中國國企董事會治理的不規范非常突出。國企發展混合所有制并取得成功，必須要充分認識并尊重董事會的兩個職能和獨立性。這兩個問題密切相關，董事會兩個職能的實現有賴于其獨立性，只有實現獨立性，董事會的決策才會審慎而科學，董事會對管理層的監督才會有效。

周放生：落實和維護董事會依法行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權利，是多年來國有企業董事會建設要實現的目標，但非常困難。政府部門不愿意放權，大股東又習慣于直接用權，董事會容易形同虛設。決策者沒有責任，董事沒有權利自然也沒有責任。沒有人真正負責。要落實這項規定，必須有具體的細則，明確權利清單、責任清單。最好的辦法就是建立合理、制衡的股權結構，無論什么性質的股東，都必須通過公司治理結構行使權利。

王成饒：《指導意見》對董事會的三項權利和經營層的權利提出了“非授權部門和機構不得干預”的要求，對政企分開再一次進行了強調。

政企分開似乎是頑疾，幾乎在每個涉及國企改革的文件中都提到，但現實的趨勢不是漸漸分開，而是越合越緊。一些企業至今還有董事長兼任地方黨委的常委、政府機關的黨組或黨委委員的情況。

一些部門管理企業在選人用人、重大決策等工作中干預得非常細，甚至企業的中層干部的任命都要報主管廳局有關部門審批。一些投資項目要在企業和政府部門之間走兩遍程序，毫無效率可言。

一些政府部門掌握了企業人事任命審批權后，把企業當成安置干部，享受待遇的地方(部門管理企業的負責人責任小、薪酬高、級別不低，因此非常有吸引力)導致一些不懂經營、不善管理的人員進入企業的關鍵崗位。一些主管部門，在企業大量安置親屬、特殊關系人，導致企業近親繁殖、姻親關系復雜，人力資源配置完全無法市場化，企業的內部管理行政化、行為機關化。

政企不分一方面是政府的部門不愿撒手，因為管理的資源越多，于公于私都是利大于弊，更何況管理企業有利益沒有責任，當然樂此不疲。

另一方面，一些企業對政企不分也持曖昧態度，對政府愛恨交織。部分企業有事找市長而不是找市場的習慣還是沒有改，形成借用公權解決問題的路徑依賴。同時又對政府部門和機構對企業攤派、盲目下指標、項目決策權、用人權，甚至經營權的干預不勝其煩。

雖然中央文件明確提出了不得干預企業法人權利的要求，但如果不能從體制上改變對國企多頭管理的格局，政企分開、政資分開很難。

差異化薪酬分配

企業觀察報：指導意見指出，對任命的國有企業領導人員“合理確定基本年薪、績效年薪和任期激勵收入”，對市場化選聘的職業經理人實行“市場化薪酬分配機制”。如何看待這個差異化薪酬分配辦法？

梁軍：這是關于企業怎么用人的問題。實際上，除了專門提出針對黨政部門任命的企業領導人的管理和薪酬有新說法以外，其他關于能上能下、能增能減、能進能出的表述，與以往的表述大同小異。這顯示出在這個問題，多年來一直沒有找到很好的解決之道。而且從字面上理解，從現實中考量，可能會存在“邊界模糊”的困擾。即黨管干部管到哪一級？緊貼這一級兩邊的管理者身份怎么轉換？會否出現層層加碼導致一刀切？等等。

王成饒：企業干部的分層、分類管理是國企改革的首創性的舉措。這一舉措要讓企業負責人接受可能會有一個過程，盡管文件要求委任制的企業負責人和市場選聘的管理者薪酬制度要分開，但實際操作有些問題需要解決。

一是企業的中層干部，屬于委任還是市場聘任，文件沒有提到，按文件理解應該是市場聘任，但企業內部仍然是按干部身份在管理，極少做到“職務能升能降、人員能進能出”，沒有失業、失位風險的干部，薪酬給高了，職工和社會都難接受。

二是一部分國企高管兼任了下級企業的董事長(這是典型的、落后的分封制，是高管的自留地、獨立王國，這樣的體制導致集團管理部門管理時投鼠忌器，無法履行管理職能)，他們按哪類標準取酬？規定這類人不得在兼職企業取酬，但能執行到位嗎？

三是企業現行的薪酬制度多數是以最高管理層薪酬為基準，逐級按比例下降，部分企業機關比一線高，總部比下屬單位高，定薪時層級的權重實際要大于績效權重(這也是一些企業管理層龐大的誘因)。干部分層管理和薪酬新政出臺后，高管薪酬可能會出現低于中層薪酬的情況，并因此可能導致消極履職的行為，需要一些對策防范。

國企薪酬新政出臺和企業巡視完成后，部分管理者出現了消極情緒和不夠勤勉的情況，把效率和講規則、規矩對立起來。以遵程序、講規則為名，辦事拖拉，不愿擔責，這類新出現的情況需要重視和有實質性的對策。

對國企巡視、規范和嚴管都是充分授權的前提，這是委托代理關系的內在邏輯，也是國際通行規則，國企管理者沒有理由拒絕。理論上企業干部都是職業經理人，問詢、質詢、質疑、問責都是專門機關和公眾的權利。任何掌公器、執公權的人都沒有理由以用人不疑、疑人不用為借口，拒絕、抵制巡視和各類監督，并且要習慣越來越嚴苛和頻繁的監督。

成熟的市場主體監管都是力求密不透風、無處不在的，法人治理結構就是依據不信任原則而設立的，這個事實要學會接受。

推進雙軌制

企業觀察報：推進用人制度、薪酬制度和退出制度的雙軌制，在實踐上應當如何操作？

高明華：這涉及國有企業負責人的分類和分層問題。《指導意見》明確提出，要建立國有企業領導人分類分層管理制度。其實，使用“領導人”這個詞不太合適，因為它有比較濃重的行政色彩，用“負責人”比較合適。

所謂“分類”，是指國企具有不同類型，不同類型國企負責人的選任以及激勵和約束機制不應相同。所謂“分層”，是指同一企業的不同領導人具有不同的來源和職責，這里的“層”不應理解為“層級”，從公司治理角度，他們之間更多的是契約關系。對于商業類國企來說，企業負責人可以分為四類：一是政府派出的董事(外部非獨立董事)；二是獨立董事；三是董事高管(擔任董事的高管)；四是非董事的高管。需要注意，前兩類不屬于企業高管人員，只有后兩類才是企業高管人員。這里只談商業類國企。

商業類國企以追求資本增值最大化為首要目標，因此，該類企業負責人中的高管人員應該更多從職業化的經理人市場中選聘。因此，政府應大力推進職業經理人市場的建設，其中核心是經理人履職和誠信情況的公開和透明。商業類國企高管人員的貢獻應以公司績效和經營風險作為評價標準，以促進企業高管人員以一定的經營風險，創造盡可能高的經營績效。

對于商業類國企來說，由于高管人員主要來自市場，其薪酬也應由市場決定，但前提是，政府必須放棄對企業的任何資源和政策支持，否則，薪酬很難反映高管人員在市場競爭中的貢獻。在具體薪酬制定中，應參考同行業、同規模、同地區其他商業類企業的高管薪酬水平，對高管人員績效做出客觀評價，并以此作為商業類國企高管人員薪酬支付的依據。政府不應對企業高管人員薪酬設定上限，薪酬多少應考慮企業高管人員的實際貢獻，尤其在股權多元化的商業類國企中更是如此，因為盡管國有股東是大股東，但不是唯一股東。由于商業類國企高管人員來自市場，薪酬由市場決定，因此應取消其行政級別，使其不再享有相應的行政級別和待遇。

對于不同“層”的企業領導人，激勵機制不應是相同的，應區別對待。政府董事是發揮國企黨組織作用的重要制度安排，這又可以分為兩類：一是專職的政府董事，建議享受相應級別的公務員待遇，并根據其貢獻有所浮動。如果完全是公務員待遇，可能會降低公務員到企業任職的積極性；如果完全是市場化薪酬，則會降低其監督企業高管的動力，可能會與企業高管形成利益同盟。因此，對于政府董事，可以考慮一個略高于同級公務員的薪酬待遇，使其能夠忠實履行政府對企業的監督職責。二是兼職的政府董事，則可以類比公務員薪酬待遇。獨立董事可以采用國際通行的做法，即車馬費加少部分津貼。同時，更多從職業經理人市場中選擇獨立董事。如果政府能夠盡快建立一個成熟的、透明的經理人市場，則獨立董事的作用將不會因薪酬待遇低而降低其作用，反而其獨立的決策和監督作用會大大增強。

在激勵到位的情況下，激勵機制會成為企業負責人的自我約束機制。但是，要做到不同“層”企業領導人激勵有效，還需要公開透明的信息披露，這是不可缺少的監督機制。對于商業類國企，關鍵的信息披露包括三個方面：一是成本和利潤；二是投資者回報；三是企業負責人(尤其是高管人員)薪酬數量和結構。前兩者決定企業領導人薪酬水平是否合理，而披露薪酬結構可使投資者判斷企業領導人是著眼于企業的長期發展還是僅僅滿足于短期行為。更重要的是，企業領導人薪酬公開透明，可以促進經理人市場均衡價格的形成，并對企業領導人形成足夠激勵和約束。

探索員工持股

企業觀察報：《指導意見》提出，“要通過實行員工持股建立激勵約束長效機制。”請問員工持股要注意哪些問題？

李錦：員工持股是個敏感問題，是個高壓線密集的地方，過去一直對此反反復復，上世紀90年代就開始搞了，2008年有關部門發過文件，后來停下來了，大家摸不準，在等著文件出來。

這次文件已經劃了兩條線。第一，是哪些企業可以搞，文件上講的是科技創新性企業，這是一個功能分類；第二，科技創新企業是有行業特征的，行業分類；第三，是增量改革，新增加的項目和新增的企業來進行試點，存量的不能隨便賣了，又是一道紅線；第四，從科技人員到經營管理人員和全體職工，科技人員放在前面；第五，是比例百分之多少，50%以下，30%、25%、10%？一般來說，市場性競爭性企業不要超過30%，當然不是絕對的。第六，就是從分公司開始。央企可以從四級公司試點開始，省一級國企從三級公司試點，不要像俄羅斯，央企老總、中央委員先拿個大股份，人民財富變成個人財富。我們不能走這條路。第七，分階段，原則上現在試點就開始部署，到2017年是個階段，到2020年全面展開。

幾個階段，先試點后推開。心中有這七條底線，不能一下子放開，要從試點開始，從下層開始逐步向上層延伸。

周放生：《指導意見》對員工持股明確了幾點原則：建立激勵約束的長效機制；是骨干員工持股，尤其強調要讓科技人員持股。不是人人持股，平均持股；提出人才資本的概念；主要采取增資擴股、出資新設的方式；建立流轉和退出機制。

“人才資本”概念的提出，表明承認人才可以作為資本進入企業的資本結構，與資金資本、知識資本一樣可以直接轉換為股權，享有股東權利，參與決策，參與分紅。“人的因素第一”越來越成為共識。“人才資本”的提出將會影響《公司法》的修改，影響企業注冊資本登記方式的進一步改革。這個提法意義重大。

十六大解決了國企“出資人缺位”。今后要解決國企“主人缺位”的問題。骨干員工持股是解決國企“主人缺位”的根本途徑。“耕者有其田，勞者有其股”，“工人階級當家做主”，要將承諾變成現實。

《指導意見》沒有明確提出“分紅權”改革，是一大遺憾。

20年前，聯想集團改革就是通過“分紅權”起步的，可以說沒有當年的“分紅權”改革，可能就沒有聯想的今天。在充分競爭性領域國企推進增量利潤的“分紅權”改革不涉及改制，不涉及流失，不涉及員工出資持股，讓員工分享自己創造的價值。讓員工成為企業的主人，有利于調動廣大骨干員工的積極性。

王成饒：《指導意見》提出員工持股主要采取增資擴股、出資新設等方式，實際上是明確了員工持股的兩條路徑，本質上是對員工持股的定價機制進行了規范。終結了上輪大規模的國企改革為鼓勵企業整體改制，各地出臺的改制中員工持股計劃中的送股、打折配股、虛擬受限股、獎勵分紅權等優惠政策。

方向明確、邊界劃清后，員工持股計劃會成為國企改制和改革的“標配”性選擇。它發揮的積極作用有三個：一是國企當期薪酬水平下降后，通過實施員工持股計劃能有效解決人才吸引力不足的問題。二是更多的管理者會成為股東，并通過改制實現二次創業，在國企打開了全民創業、萬眾創新的空間。三是更進一步激發了管理層推進混合所有制改革的熱情。

另一方面也要看到，員工持股計劃非靈丹妙藥，包治百病，它在激勵“關鍵的少數”的同時也挫傷了不能享受這一計劃的大多數人的積極性，這一點并沒有被專家、學者充分研究并重視。

從世界范圍來看，美國更熱衷于員工持股計劃，日本則并不那么看好。08年華爾街引爆的金融危機表明，盎格魯-撒克遜模式并不是那么地完美無缺，萊茵模式也不是那么地不受待見，激勵過度和激勵不足危害程度不分仲伯，凡事過猶不及。

截至2014年底，中國各類國有企業共有15.6萬戶，其中央企約為5.2萬戶，地方國企約為10.4萬戶，最新的統計，經營性資產106.7萬億。

客觀地看，在充分競爭的領域、非國計民生的傳統產業、產能過剩產業領域，保留太大規模的國有資本戰略意義不大，從優化資本配置結構的角度來看也明顯不合理。在這些領域的國有資本應該堅決地選擇合適的機會有序退出來，一定比例地布局到戰略性新興產業領域。

如此龐大的經營性國有資產是英國、新加坡、前蘇聯大規模私有化時所未見的，因此我們不能照搬“休克療法”，也不能簡單效仿國外經驗。

國企改革要有緊迫感，但不能唯效率論，擇機而動，堅持“中國特色”才是大國應有的節奏和自信。

難點與遺憾

企業觀察報：國企改革的主要難點是什么？《指導意見》作為國企改革的指南性文件，在哪些方面還有未盡之處？

彭建國：深化國企改革難點不少，我認為操作中最大的一個難題是對價問題。如何對國有資產進行科學評估、合理對價，是防止國資流失的重要現實問題。

深化國企改革的一個前提就是防止國有資產流失，不能在一片改革聲浪中把國有資產變成謀取個人暴利的機會，變成瓜分國有資產的最后一次盛宴。改革中容易造成國資流失的關鍵環節在國有資產的評估與對價。有兩個方面的原因，一是主觀原因，可以通過嚴格規范操作加以防止；二是客觀原因，企業品牌、客戶資源、營銷網絡、研發能力、人才隊伍等無形資產的評估客觀上難有統一標準，因此評估對價成為發展混合所有制經濟特別是員工持股等改革需要面對的難題。

梁軍：作為指導國企改革的一個綱領性文件，《指導意見》在很多方面清楚具體，但也不可避免地存在一些妥協之處，留有幾點遺憾。

其一，在提出經營性國有資產集中統一監管的大方向之后，依然給金融、文化國有資產留下一個豁口。這等于給所有國資委監管以外的國有資本繼續游離在集中統一監管之外埋下可能的伏筆，這部分國有資產的監管問題值得關注。

其二，在強調重點推進企業董事會建設時，對監事會的重要意義和作用有所忽略。事實上，在市場經濟國家，尤其是歐洲大陸國家，監事會的地位還高于董事會。我國的國有資本屬于全民所有，而全民出資人能夠介入國有資本監管的可能，唯有通過監事會這一最佳渠道。在目前反腐的大環境下，監事會的作用應予加強。

其三，在闡述發展混合所有制經濟時，列舉了在石油、天然氣、電力、鐵路、電信、資源開發、公用事業等領域，要向非國有資本推出一些項目，這與反國企陣營的主要攻擊目標和利益訴求一致。在我看來，具體點名行業領域，其實大可不必。這會給社會產生一種不準確的誤解。

其四，通篇沒有提及如何發揮人大這一法定的出資人代表的監管作用。這可能是頂層設計上的一個制度性失誤。

改革本就是摸著石頭過河，這些遺憾會發揮多大的影響，有待觀察。習近平總書記曾指出：“要準確推進改革，有序推進改革，該中央統一部署的不要搶跑，該盡早推進的不要拖宕，該試點的不要倉促推開，該深入研究后再推進的不要急于求成，該得到法律授權的不要超前推進。”而在執行中，改革質量仍然會是政策制定者首先看重的。