【兔寶寶整豬價錢買根“火腿” 董事長先潛伏賺3.5億】在復牌連續漲停后，妖股兔寶寶的股價也結束了沖高之旅，大幅下挫。這一切都得益于10月19日兔寶寶的收購預案。公告顯示，兔寶寶擬以5.02億的價格收購凈資產賬面價值為984.16萬的多贏網絡。近50倍的溢價，迅速引來了資本市場的圍觀。

在復牌連續漲停后，妖股兔寶寶的股價也結束了沖高之旅，大幅下挫。

這一切都得益于10月19日兔寶寶的收購預案。公告顯示，兔寶寶擬以5.02億的價格收購凈資產賬面價值為984.16萬的多贏網絡。近50倍的溢價，迅速引來了資本市場的圍觀。

根據公開資料顯示，多贏網絡2013年營收900萬，歸屬于母公司股東的凈利潤約為68.08萬元；2014年營收1935萬元，歸屬于母公司股東的凈利潤約為512.7萬元；2015年上半年，其營業收入為1167萬元，歸屬于母公司股東的凈利潤約為291萬元。

相比并不穩定的營收和凈利增幅，多贏網絡給出的承諾收益可謂令人驚嘆。多贏網絡對2015至2017年承諾凈利潤數分別為2500萬元、3375萬元和4556萬元，三年凈利潤復合增長率高達82.24%。如此高的凈利增長速度，需要兔寶寶怎樣給多贏網絡營收增肥才能實現，尚不可知。

10月14日，兔寶寶便收到深交所《關于對德華兔寶寶裝飾新材股份有限公司的重組問詢函》。

不過，此次收購對于兔寶寶董事長丁鴻敏來說，確實是一樁大賺特賺的買賣。

公告內容顯示，2015年6月份多贏網絡的最后一次股權變更中，兔寶寶董事長丁鴻敏實際控制企業德華創投和其本人，分別以54萬和21.6萬合計從原股東手中接過了該公司70%股權。相應的，多贏網絡前實際控制人高陽的股份由之前的57.745%下降到18.58%。

如果按照5.02億的收購價計算，多贏網絡70%股權約價值3.51億元；短短5個月，兔寶寶董事長丁鴻敏便以71.6萬元的籌碼獲得了3.51億元的回報。

而更加蹊蹺的是，在多贏網絡前股東和丁鴻敏進行股權轉讓時，兔寶寶剛剛停牌。因此，媒體紛紛質疑，丁鴻敏精準潛伏涉嫌利益輸送。面對質疑，兔寶寶方面回應“純屬巧合”。

“上市公司重大決議，都需要董事會開會討論。作為董事長，丁鴻敏不可能不知道上市公司的收購標的方。”一位行業資深人士告訴中國經濟網記者，另外，這種股權轉讓一方面可以給收購方高定價的動力，同時減少收購談判阻力，一舉多得。

對于這種說法，中國經濟網記者聯系到兔寶寶董秘辦，電話接通后被對方掛斷。中國經濟記者再次撥打，對方電話便一直無人接聽。

兔寶寶高價買“火腿”

誰也沒想到，停牌4個月后，兔寶寶花了整豬的價錢買了根火腿，而這根火腿就是多贏網絡。

10月19日，兔寶寶發布了一連串公告，對收購多贏網絡并復牌一事進行說明。公告稱，兔寶寶擬向丁鴻敏、德華創投等8名交易對方發行股份購買其合計持有的多贏網絡100%股權。本次交易完成后，兔寶寶將持有多贏網絡100%的股權。經交易各方友好協商，本次發行股份購買資產的股票發行價格為定價基準日前120個交易日公司股票均價的90%，即7.38元/股。

另外，在市場最關注的定價方面，兔寶寶可謂十分大方。

公告內容顯示，截至評估基準日2015年6月30日，多贏網絡估值為50274.99萬元，而其經審計的凈資產僅為984.16萬元，增值49290.83萬元，增值率高達5008.44%。經協商確定標的資產交易價格為5億元，較賬面凈資產溢價49.80倍。

高價位的背后，是多贏網絡并不十分吸引人的賬單。

數據顯示，多贏網絡2013年營業收入900萬元，歸屬于母公司股東的凈利潤約為68.08萬元；2014年營業收入為1935萬元，歸屬于母公司股東的凈利潤約為512.7萬元；2015年上半年，其營業收入為1167萬元，歸屬于母公司股東的凈利潤約為291萬元。

不過，按照多贏網絡的收益承諾，賣出如此高的價格，也似乎可以理解。

在業績承諾方面，多贏網絡稱，2015至2017年承諾凈利潤數分別為2500萬元、3375萬元和4556萬元。

丁鴻敏成最大受益者

5月29日，兔寶寶停牌。10月19日，兔寶寶復牌交易。在一個弱勢補跌后，連續開出五個漲停，其股價也由11.56元的跌停價一路走高到18.62元。

隨后，交易量連續出現在龍虎榜上的兔寶寶立馬被媒體曝出，“機構撤退，游資瘋炒”。，回頭再看這宗交易，最大的受益者是無疑依然是兔寶寶董事長丁鴻敏。

這還要從被收購前多贏網絡的股權變更說起。

根據公開信息顯示，多贏網絡公司成立于 2007 年 11 月 21 日，初始注冊資本 108 萬元，成立時股東和出資情況如下：高陽出資64.80萬元(占注冊資本的60.00%)，陳密出資 43.20萬元(占注冊資本的40.00%).

2014 年 12 月，經股東會決議，高陽將其持有的公司 2.255%股權轉讓給袁茜，陳密將其持有的公司5.095%、4.225%、6.13%、6.13%和1.00%股權分別轉讓給袁茜、金志強、袁仁泉、王曉斌和汪軍。

最為關注的是兔寶寶停牌后，多贏網絡的股權變更。

根據2015年6月20日的股東會決議及股權轉讓協議，多贏網絡公司全體股東將部分股權轉讓給德華創投和丁鴻敏。變更后，德華創投出資54萬，買入多贏網絡50%股權，丁鴻敏出資21.6萬，買入多贏網絡20%的股份；而多贏網絡原股東方面，高陽出讓了超過40%的原始股，其他中小股東手中的股權也都有削減。

如此一來，丁鴻敏通過控制德華創投和個人持股，總共持有多贏網絡70%的股份，而其代價卻僅僅是75.6萬元。

收購方案面世后，按照多贏網絡50274.99萬估值計算，丁鴻敏手中的70%的股權價值約為35192.49萬元。

換句話說，通過提前接手被收購方的股權，然后做高估值，短短5個月，丁鴻敏利用75.6萬撬動了3.51億的財富。

利益輸送還是純屬巧合？

對于兔寶寶董事長精準潛伏標的方一事，也曾有媒體進行跟蹤報道，兔寶寶方面給出的回應是“純屬巧合”。

兔寶寶董秘徐俊稱，兔寶寶在完成線下實體店的布局后，轉向線上布局，早在1年多前就和多贏網絡在電商領域展開合作。多贏網絡也把兔寶寶列為潛在大客戶以及引進戰略投資的對象，兔寶寶今年考察發現雙方有很大的互補性，所以提出整體收購，多贏網絡也同意了。資產證券化，要么是IPO，要么是和上市公司合作，多贏網絡選擇了后者。市場上也多有類似的操作模式，兔寶寶純粹是在時間節點上巧合了，不存在任何貓膩。

不過市場對這種說法并不認可。

多層次資本市場聯盟華東副主席、上海法學會金融法研究會副會長宋一欣律師就認為，兔寶寶所謂的“過橋收購”，為何是在完成70%收購后再于后續公告里面說明，令人不解。

經濟學家宋清輝也認為，兔寶寶“過橋收購”的解釋不合理，需要對上市公司后續的公告以及實質的收購步驟再進一步觀察。

北京一位股民也向中國經濟網記者表達了自己的疑惑。既然雙方(兔寶寶和多贏網絡)早在一年前就展開了合作，兔寶寶也知道多贏網絡要進入資本市場，為什么不在彼時變更股權？他說，“在兔寶寶停牌之后，丁鴻敏低價接手這么多股權，然后再吹高收購定價，最終還不都是股民買單么？”

一位行業資深人士也告訴中國經濟網記者，“在上市公司定增、收購、借殼等資產運作中，實際控制人在雙方談判中的角色十分重要。”

據他推測，收購多贏網絡，兔寶寶董事長丁鴻敏不知道此事的概率幾乎為零。“賣方讓出了部分股權，買方再開出個好價錢，各方利益平衡后，收購基本上就沒有任何阻力了。”