【東土科技定增存利益輸送嫌疑】資料顯示，東土科技在2014年1月通過受讓股權的方式，以1500萬元獲得東土軍悅51%的股權，當時對應東土軍悅的整體估值僅為2941.18萬元。如今，在不到2年的時間，東土軍悅的整體估值就暴增了385.71%。而出現如此高的增值幅度，是否對應著東土軍悅盈利能力的大幅提升呢？

東土科技(300353.SZ)于9月19日發布了《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書》，并于10月13日發布了修訂后的收購報告書，計劃以每股5.35元的價格定向發行9028.04萬股股份，外加16500萬元現金用于收購3家公司股權，包括和興宏圖100%股權、東土軍悅49%股權以及遠景數字49%股權。對于這3家公司，筆者在了解該收購報告書時發現，本次收購過程有很多疑點值得大家探討。

收購參股子公司存利益輸送嫌疑

報告書顯示，通過本次收購，原本是東土科技的控股子公司的東土軍悅和遠景數字將成為東土科技的全資子公司。而針對這兩家公司被收購股權，東土科技給出的收購價格分別為7000萬元和6200萬元。由此計算，東土軍悅整體估值為14285.71萬元，遠景數字的整體估值為12653.06萬元。然而，值得注意的是，東土科技在收購這兩家公司股權時卻存在利益輸送嫌疑。

資料顯示，東土科技在2014年1月通過受讓股權的方式，以1500萬元獲得東土軍悅51%的股權，當時對應東土軍悅的整體估值僅為2941.18萬元。如今，在不到2年的時間，東土軍悅的整體估值就暴增了385.71%。而出現如此高的增值幅度，是否對應著東土軍悅盈利能力的大幅提升呢？

單從財務數據分析看，東土軍悅2014年實現的凈利潤金額為258.19萬元，以本次收購對應的14285.71萬元整體估值計算，市盈率高達55倍以上。如從今年前5個月的業績表現看，該公司還出現高達312.56萬元的大額虧損，直接將其2013年和2014年累計實現的全部利潤系數抹去。就是針對這樣一家盈利能力前景堪憂的公司，東土科技卻給出了將近1.5億元的整體估值，這不由令人質疑該公司收購價格過高，存在向控股子公司的少數股東方進行利益輸送的嫌疑。

同樣，東土科技在收購遠景數字這家公司過程中也存在一定問題。資料顯示，東土科技在2013年8月獲得遠景數字51%股權時，支付的對價僅為5253萬元，對應遠景數字整體估值為10300萬元，本次收購時整體估值為12653.06萬元，相比3年前估值僅增長了20%以上。問題的關鍵在于，本次擬收購的遠景數字的盈利前景卻是非常不樂觀的。根據該公司的財務數據來看，今年前5個月實現的營業收入金額僅為451.4萬元，相當于2014年全年實現金額1801.18萬元的四分之一；同期實現的凈利潤金額更是只有90.69萬元，僅相當于2014年全年實現金額907.22萬元的十分之一。針對該家公司，東土科技卻選擇在其業績大幅下滑溢價收購，其收購意圖實在令人費解，似有為遠景信息少數股東“甩包袱”之嫌。

收購主體部分客戶應收賬款來源存疑

再來看看東土科技本次計劃收購的重點公司和興宏圖情況，該公司同樣存在經營規模下滑的現象，根據審計報告披露的數據，和興宏圖在今年前5個月實現營業收入和凈利潤金額分別為1484.82萬元和266.82萬元，其中營業收入金額尚不及2014年全年的三分之一，處于同比下滑狀態；凈利潤表現略好，但也僅為2014年全年水平的43.79%，勉強沒有出現同比下滑。但是，如考慮該公司的盈利構成，可見真正歸屬于和興宏圖主營業務的盈利能力，還比審計報告的凈利潤數據要低。資料顯示，今年前5個月通過購買銀行理財產品獲得收益金額就高達38.05萬元，超過了同期實現凈利潤的十分之一。然則就是這樣一家年盈利規模不過數百萬元的公司，東土科技卻要為之付出6.82億元的估值對價，相比該公司的賬面凈資產溢價了11倍。除此之外，和興宏圖的應收賬款方面還存在財務疑點。

根據審計報告披露的數據顯示，截止到今年5月末，和興宏圖的應收賬款凈值高達2145.25萬元，相比2014年末的974.82萬元大幅增加了一倍以上。由于和興宏圖的營業收入規模在今年前5個月中還是呈現下滑的，在這樣的條件下，應收賬款卻出現大幅增加，可見該公司主營業務回款能力出現了大幅下滑，而這種現象的本身就非常值得警惕。

由于和興宏圖的部分客戶涉及到軍工領域，因此該公司并未詳細披露前五名客戶的全部詳細名稱，但是針對同一家軍工客戶，該公司則以同一個英文字母代替表示，因此可以由此出發分析該公司應收賬款構成的合理性。

在和興宏圖2013年末的應收賬款構成中，金額排名第一位的客戶代替名稱為F，對應金額為834.43萬元，且賬齡全部為1年以內款項。在正常的會計核算邏輯下，應收賬款用于核算與主營業務相關的未結算款項，因此應收賬款的形成與主營業務密切相關，只有先發生銷售收入，才有可能隨之產生應收賬款，且后者的金額不應當超過前者。

然而根據和興宏圖披露的2013年主要客戶信息，這家代替名稱為F的軍工客戶，2013年的全部采購額不過513.5萬元，完全不可能產生出834.43萬元的應收賬款。由此可見，和興宏圖的應收賬款來源存在問題，令人質疑該公司是否虛構了應收賬款資產。

離奇消失的預收賬款

繼續看和興宏圖2014年的銷售數據，根據審計報告披露的信息，該公司當年實現全部營業收入金額為3063.5萬元，同年現金流量表中“銷售商品、提供勞務收到的現金”科目發生額則為3383.97萬元，考慮到增值稅銷項稅額的調整影響之后，該公司當年的會計收入和現金收入是相互匹配的。那么，在正常的會計核算邏輯下，這也就應當導致該公司應收賬款、預收賬款科目余額變動非常小。

然而事實上，根據資產負債表披露的數據顯示，和興宏圖的預收賬款科目余額，在2014年末為693.93萬元，相比2013年末的2437.61萬元大幅減少了1743.68萬元；同時，應收賬款余額則從2013年末的1316.11萬元下降到2014年末的1196.77萬元，降幅不過百萬元出頭，這與預收賬款上千萬元的同比減少，是明顯無法對沖的。

預收賬款科目余額的同比減少，意味著和興宏圖針對以前年度收到款項的業務，在2014年中進行了確認，因此應當導致該公司2014年營業收入確認金額，大幅超過同期銷售業務實際收到現金金額。然而該公司的財務數據卻并未體現出這一點。

這也就意味著，和興宏圖存在上千萬元的預收賬款離奇消失，并沒有相應體現在銷售收入當中。當然，還有一種可能，就是和興宏圖虛增了2014年度的現金流量。總之，在這幾組財務數據之間明顯不符合正常的財務核算邏輯，令人倍加疑惑。

采購現金支出謎團

不僅是在銷售數據方面，和興宏圖的采購方向財務數據，也存在很多問題。根據收購報告書披露的采購信息，該公司在今年前5個月向排名前五位的供應商采購金額合計為706.34萬元，占全部采購總額的比重為61.91%，由此計算和興宏圖當期的采購總額為1140.91萬元。

與此同時，和興宏圖現金流量表中“采購商品、接受勞務支付的現金”科目同期發生額也為1140.86萬元，與該公司的總采購額幾乎一致。這也就應當對應著該公司與采購業務結算相關的資產負債科目，主要包括應付賬款、預付賬款科目余額變動極小。

然而事實上，根據資產負債表披露的數據來看，截至期末和興宏圖的預付賬款科目余額高達982.92萬元，相比2014年末的526.02萬元大幅增加了450萬元左右；同時和興宏圖的的應付賬款科目余額還從2014年末的630.88萬元下降到今年5月末的538.09萬元，也減少了近百萬元。

這兩個資產負債科目余額變動情況，本應當指向和興宏圖采購方向對外付款金額，超過當期實際采購金額，但是這卻又與該公司披露的采購和現金流量數據不符。這也就意味著，和興宏圖存在數百萬元的預付賬款流向不明，并沒有相應體現在現金流量數據當中，進而也導致和興宏圖虛增現金凈流量。

繼續看和興宏圖2014年的采購數據，也同樣存在問題，但是問題的性質卻與2015年前5個月恰恰相反。根據收購報告書披露的信息，2014年和興宏圖向排名前五位的供應商采購金額合計為1429.02萬元，占全部采購總額的比重為54.76%，對應著該公司當年全部采購總額為2609.61萬元，這與當年現金流量表中“采購商品、接受勞務支付的現金”科目發生額2609.72萬元幾乎一致。

但是從兩個與采購業務結算相關的資產負債表科目金額變動情況來看，應付賬款科目余額從2013年末的439.14萬元增加到2014年末的630.88萬元，同時預付賬款科目余額則從2013年末的1205.47萬元大幅下降到2014年末的526.02萬元，同比減少了將近700萬元。這也就對應著和興宏圖采購方向的債務余額，增加了將近900萬元。這本應當導致該公司采購現金流出金額低于同期采購總額，但是收購報告書披露的數據卻成了：先是2014年度采購現金流出金額遠超過了理論測算金額，后又是2015年前5個月的現金現金流出金額，大大低于理論測算金額。這就非常令人懷疑，和興宏圖是否存在現金流量跨年度調節的問題，借此粉飾該公司的實際現金流財務數據表現。

此外，還有一點細節可以印證和興宏圖的采購信息實在混亂。根據審計報告披露的數據，該公司2014年末預付賬款構成中，排名第一位的供應商為“北京海淀盤古技術公司”，對應余額高達59.8萬元，然而該供應商名稱在和興宏圖2015年5月末預付賬款科目主要對象信息中卻消失不見，那么在正常的財務邏輯下，這筆2014年形成的預付賬款，必然應當是在2015年前5個月中確認了采購，并結轉到存貨科目當中。

但是問題在于，根據收購報告書披露的數據顯示，“北京海淀盤古技術公司”并未躋身于和興宏圖的主要供應商名單當中，這也就意味著當期確認的從“北京海淀盤古技術公司”的采購金額，不可能超過排名第五位的供應商“廈門柏事特信息科技有限公司”對應的38.08萬元，但是這卻與預付賬款科目變動不相符。這種問題的暴露，從一個小的細節反映出和興宏圖的財務數據可信度實在不高。