任何時候創始人不要失去控制權，這是一個底線；合伙人一定要是全職，互相之間的承諾要很強；股權不能平均分配，團隊中必須有一個老大；事先約定好退出機制。

初創團隊如何分配股權？軟銀中國投資執行董事——潘政榮針對早期創業公司在股權分配機制上的疑問，在11月20日由BOSS直聘和云云沙龍聯合主辦的 “對話BAT創業者” 活動現場提出了中肯的建議。

潘政榮以阿里巴巴十八羅漢為例，表示正式馬云這種“特殊、平等的股權安排機制打動了投資人，所以才有了軟銀中國投資了他做這個事情”。上市后，阿里的合伙人制度也保證了無論誰是CEO，阿里都是由管理者而不是投資者掌控的。

針對如何分配股權，潘政榮給出了以下幾點建議：

1、任何時候創始人不要失去控制權，這是一個底線。

2、合伙人一定要是全職，互相之間的承諾要很強。“我在投資的時候最不喜歡的模式是這樣的，旁邊有張三、李四、王五。這些人都很好、很棒，他是阿里的、他是百度的、他是攜程的，那么他出來了嗎？現在還沒有。會出來嗎？拿到錢我就出來。這是我非常不喜歡的一種現象。”

3、股權不能平均分配，團隊中必須有一個老大。

4、退出機制也要事先約定好。

5、合理代持公司股份；謹慎承諾；土豆條款分期成熟、調整約定；親兄弟明算賬等其他原則。

以下是潘政榮的演講全文，經鈦媒體編輯：

雖然不是那么高大上，但是我相信 50%的創業者都犯過這樣、那樣和合伙人以及股權相關的錯誤。一個好的公司如果股權安排的好，對公司的未來發展是至關重要的。

阿里巴巴和十八羅漢

我們知道阿里巴巴有一個 “六分鐘的故事”，實際上這只是演繹，有很多事情是為了傳奇而傳奇的。但是我們都知道阿里巴巴有一個十八羅漢，公司的股權是非常分散的。我在阿里巴巴戰略投資部的時候，曾經邀請到了軟銀中國的老板到阿里巴巴交流，我們問他說為什么當初會投阿里巴巴，會投馬云。他只說了一點，他說當時我看這個團隊的時候，馬云愿意把自己的股份和 18 個人分享，這一點打動了他。他說我捫心自問，“如果我創業、我愿意把這些股份平等的分配給 18 個人嗎？我做不到。”

因此我們回過頭來看，有人說阿里巴巴的馬云只有 8%的股份，好像失去了很多。但是正是因為他當初這種特殊、平等的股權安排機制打動了投資人，所以才有了軟銀中國投資了他做這個事情。

回過頭來，阿里巴巴上市之后也引起了很多的討論。因為馬云知道它的團隊股份是不占主要的，他的團隊未來一定會離開的，那么離開之后怎么辦？他就想了一個合伙人的制度。雖然這個合伙人制度受到了各種各樣的非議，但是我覺得馬總做合伙人制度的最核心一點就是無論誰是 CEO，都保證阿里是由管理者掌控而不是投資者掌控的。現在軟銀是阿里巴巴的第一大股東，如果說阿里巴巴的發展受到軟銀的影響這是不對的，雖然我們是投資人，雖然我們是股東。我覺得這是很重要的，股權的合理安排可以幫助成就一個偉大的企業。

創始人的底線：不要失去控制權

在資本市場上發生過很多愛恨情愁，或者是由愛生恨的故事。相信在座各位都知道這些故事，比如說紅孩子，08年的時候交易量達到了 10 億，已經很牛了，那個時候京東也就十幾個億，當當是十四億，但是現在紅孩子在市場上已經沒有太多的聲音了，而真功夫也是典型的 50 對 50 的錯誤，西少爺剛剛幾個月創始團隊就發生了紛爭，這些都和股權分配有關。

因此我們應該如何分配股權，應該考慮什么，這是很重要的。我們一個創業團隊創業的時候，在座各位有已經經歷過的，當然知道苦和喜的過程。但是對第一次創業的人而言，一定會面臨一個問題，就是股權怎么辦？我的融資額可以不斷地增加，但是股權永遠只有 100 個點，因此如何分配好股權是一個重要的問題。

首先任何時候我們的創始人不要失去控制權，我覺得這是一個底線。那么你會說馬云只有 8%的股份，他不失去控制權了嗎？坦率來說，8%的股權分配并不是一個非常好的股權分配案例，但是你可以做到馬云那么偉大嗎？公司的發展最終看的你的股權而是你的業績。但如果說不愿意拿出來股權分享，我們怎么吸引好的資源呢？因此作為創始人來說，第一是要保證控制權，第二，一定要尋找到好的合伙人。

在今天一個創業的時代，如果說一個企業只有一個人單打獨斗的話，下面一個兵和上面的帥有很大的差距，這種企業是非常不好的。至少從我的角度來說，我非常不贊成這樣的企業，上面一個創始人，下面的人和他差距非常大。至少要有一個領頭的，然后周邊有幾個和他差不多的聯合創始人，有人做技術、有人做推廣、有人做運營，這樣最好。在公司估值的時候，一個人的團隊和有三五個人的合伙人團隊的估值一定是不一樣。我相信很多人都會有同感。

除了找人之外我們就要找投資人。我們現在要找一個好的創業項目，如果說成長不靠外部的投資基金，這樣的情況非常少。另外一個是要有好的員工，阿里巴巴給很多員工很多的股票。如果說創業公司不給一些重要員工一些股票的話，兄弟們不會跟你玩的。

還有一個是外部顧問，很多創業企業一開始的時候，坦率來說需要很多的資源。這個資源有來自內部的資源，有的時候還需要有一些外腦。我們經常會找一些投資人過來討論商業計劃書，或者是 BAT 當中的某一個大牛來給我提供資源或者是某種方式的幫助。這些都是外部顧問，我們注意這不是合伙人，但是我們可以用股份上把他們吸引過來。因此第一要考慮控制權，第二是股權合理分配吸引足夠多的資源。

拒絕兼職合伙人

那么我想探討一下如何定合伙人。我們一直說合伙人非常的重要，什么樣的人才是合伙人，怎么去看這個人是不是合伙人。這里我提一些我的觀點和建議。如果說是我們和幾個合伙人一起來做這個事，大家一定是要全職，互相之間的承諾要很強。

我在投資的時候最不喜歡的模式是這樣的，旁邊有張三、李四、王五。這些人都很好、很棒，他是阿里的、他是百度的、他是攜程的，那么他出來了嗎？現在還沒有。會出來嗎？拿到錢我就出來。這是我非常不喜歡的一種現象。為什么呢？因為這說明張三、李四、王五沒有足夠大的決心一起來創業。我們知道創業維艱，當他們還沒有做好準備的時候，就把這些人作為合伙人是有很大問題的。因為 90%的企業在創業過程當中都會碰到之前沒有想到的困難，在碰到這些困難的時候，合伙人對你是什么樣的態度是至關重要的。這些人是合伙人的話，一定要是全職，這樣大家才會義無反顧。

有一些是兼職的顧問他是合伙人嗎？我們認為這不是合伙人。資源承諾者是嗎？我們認為也不是。我希望合伙人一定是全職的，他要有長期的承諾，我們會遇到各種各樣的困難，碰到困難是什么樣的態度，我們是碰到困難就走掉嗎？如果說是這樣的話，你的團隊一定是沒有戰斗力的。

我們一定會成功嗎？其實很難成功，但是創業過程本身就要牽涉極大的精力和經驗。如果說你和你的團隊無法有共同承諾做兩年的話，你以后跟孫子講故事的時候，你和孫子說爺爺那個時候臨陣脫逃了，你也會不爽吧？就好像巴頓說，你和別人說故事的時候，你希望在戰場上打仗還是看別人打仗的人。因此巴頓沖向了戰場。因此我們在創業第一天一定要確定好關系，你要有全職、長期的承諾。如果說你做到這三點，那你一定是強關系，創始人之間是哥們，是難兄難弟，那一定是非常強的關系。

我覺得有一些人是不能作為合伙人的，因為我們的合伙人有特殊的要求和期望。比如說天使投資人，我們這里說的個人天使投資人，他是合伙人嗎？一定不是，因為你的項目只是他很多項目當中的一個。你成功他很開心，但是一旦你遇到困難的時候，大概率的情況下他是不會幫助你。我們希望他可以極大的幫助我們，把他的資源傾斜給我們，但是我們不能指望公司在最困難的時候，投資人會像合伙人一樣，可以堅定的、毫無畏懼的站在你的旁邊。還有早期普通的員工，他也不是你的合伙人。

股權不能平均分配

接下來有幾個原則希望和大家交流一下。

我希望在股權分配的時候，一定不要平均分配，比如說真功夫就是一個典型的失敗。兩個人一定不是五五分，三個人一定不能每個人 33.33%，四個人一定不能每個人 25%。一旦大于等于兩個人，一定要有一個老大，出去說一個團隊沒有一個老大是會出問題的。所以我們一定不能平均分配。

原則問題上，我們要定下來，宜早不宜晚，因為公司小的時候不值多少錢，每個人分的股份也不值多少錢。但是一旦等到公司成長到非常大的時候，可能一個點就意味著幾百萬人民幣，那個時候再去分的話就很難了，因為人性就是這樣的。

理想情況下是三五個合伙人都可以到位，但是很難，可能我們缺少運營方面的合伙人，在最開始的時候要把這部分的股份預留下來。

還有退出機制也要事先約定好。有一些人可能干了半年就要走了，可能他有一些事情也是情有可原，那怎么辦？股份不能帶走，不能帶走就要贖回，贖回的時候怎么贖回一定要談好。如果不談好可能今天是兄弟，明天就會吵得面紅耳赤，這個事情沒有必要。

另外給一些建議：首先是要合理代持公司股份。雖然說在目前的情況下代持是不被允許的，但是按照中國的工商登記，擁有你 1%股份的人，一旦在你做決定的時候不同意，就會非常的麻煩。

第二是謹慎承諾。

第三是土豆條款。土豆的事情大家都知道，現在有一些創業公司會說，你配偶可以分利益，但是投票權要在創始人手上。

第四是分期成熟、調整約定。你在早期的時候，互相之間的貢獻，我們可以約好機制，我們將來一兩年內的貢獻可以彈性調整。

第五是親兄弟明算賬。大家可以一起喝酒吃肉，但是股權該怎么來就怎么來。最后是很多事情談的時候要有書面記錄。總而言之這些都是我投資過程當中總結的一些小的東西。無論是用還是沒用，我已經說了，說不說是我的事，聽不聽是你的事。謝謝大家！