【增發股份存在21個問題來 成商集團解釋解釋】在重組仁和春天之后，成商集團(600828)近日收到由證監會出具的《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》，就該公司增發股份購買資產事項提出了21個問題，要求公司在30個工作日內提交書面回復意見，并請獨立財務顧問、會計師、評估師和律師核查并發表明確意見。

證監會的21個問題

1。交易完成后，標的資產與茂業商廈之間的關聯方往來將成為上市公司與茂業商廈之間的關聯方往來，請說明關聯交易的必要性。

2。標的資產近三年內存在行政處罰事項，交易完成后上市公司合法合規的運營制度如何保障措施？

3。標的資產不存在涉案金額在100萬元以上的尚未了結的重大訴訟和仲裁，請補充披露是否存在其他尚未了結的重大訴訟和仲裁？

4。華強北茂業和深南茂業2014年的主營業務收入均同比下滑，東方時代茂業2013年、2014年主營業務收入持續下滑。請補充披露前述標的資產主營業務下滑的原因及合理性，并提示風險。

5。報告期標的資產其他應收款增長較快。請結合其他應收款的構成、壞賬準備計提政策，補充披露報告期內是否已足額計提壞賬準備。

在重組仁和春天之后，成商集團(600828)近日收到由證監會出具的《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》，就該公司增發股份購買資產事項提出了21個問題，要求公司在30個工作日內提交書面回復意見，并請獨立財務顧問、會計師、評估師和律師核查并發表明確意見。

對此，公司方面表示，將與相關中介機構，在規定的期限內及時組織有關材料報送證監會行政許可申請受理部門。

1.

主營業務：如何實現預期目標？

2013年、2014年東方時代茂業主營業務收入同比分別下降3.32%和7.68%；2014年華強北茂業主營業務收入同比下降10.27%；2014年深南茂業主營業務收入也有一定幅度的下滑。對此，證監會要求公司補充披露其原因及合理性，并提示風險。

公司通過收益法評估的華強北茂業和東方時代茂業預測期營業收入快速增長。對此，證監會要求公司結合經營模式、經營場所面積、裝修改造情況、與供應商的合作情況、未來行業創新及顧客消費習慣改變等因素，補充披露標的資產2016年及以后年度營業收入預測的合理性。

對于標的資產主營業務毛利率存在差異問題，證監會要求公司結合標的資產產品的市場定位、經營場所的地理位置、主要客戶群體、交通便利情況、向供應商抽取的傭金比例等，補充披露其原因及合理性。

針對公司總經理在標的資產實際經營中不執行實際管理職能，華南區域經營班子成員為標的資產的實際高級管理人員，華南區域經營班子最近三年存在變動的情況，證監會要求公司補充披露標的資產內部經營管理機構的建立及運行情況。

在計算業績補償相關利潤指標時，對于標的資產2015年度因南山店、東門店資產合并至和平茂業產生的非經常性損益將不作為非經常性損益進行扣除。對此，證監會要求公司補充披露前述安排是否符合證監會的相關規定。

此外，證監會還要求公司結合標的資產2015年實際經營情況，補充披露2015年預測營業收入和凈利潤的可實現性。

2.

資產運營：如何做到安全高效？

作為標的資產中的部分房產系珠海茂業通過法院拍賣方式取得，已支付了拍賣價款，相關房屋產權證書尚在辦理過程中。對此，證監會要求公司補充披露房產證的辦理進展情況、預計辦畢時間和逾期未辦畢的影響。

標的資產流動比率、速動比率低于行業平均水平，資產負債率高于行業平均水平。對此，證監會要求公司結合業務模式、行業特點、同行業公司情況等，對此，證監會要求公司補充披露其是否處于合理水平。同時要求公司結合資金使用情況、未來盈利能力、融資能力及借款到期時間，補充披露標的資產的流動性和償債風險及對未來經營的影響，并提示風險。

公司采用收益法評估的標的資產預測期營運資金的追加額持續為負數。對此，證監會要求公司補充披露2015年及以后年度營運資金追加金額的測算依據、測算過程及合理性；補充披露營運資金對標的資產評估值的影響并進行敏感性分析，并提示風險。

此外，標的資產其他應收款增長較快。對此，證監會要求公司結合其他應收款的構成、壞賬準備計提政策，補充披露報告期內是否已足額計提壞賬準備。

3.

關聯交易：如何體現公平公正？

上市公司控股股東、實際控制人控制的其他企業的經營范圍包括百貨零售業務。對此，證監會要求公司補充披露本次交易完成后，成商集團是否從事與茂業商廈、黃茂如及其控制的企業構成同業競爭的業務。如存在，請根據相關規定，補充披露解決同業競爭問題的履約時限。

本次交易完成后，標的資產與茂業商廈之間的關聯方往來將成為上市公司與茂業商廈之間的關聯方往來。對此，證監會要求公司補充披露關聯交易的必要性；結合與第三方交易價格、可比市場價格，補充披露關聯交易價格的公允性及對本次交易評估值的影響；本次交易后上市公司新增關聯交易金額及占比，對上市公司和中小股東權益的影響，是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》的相關規定。

標的資產與茂業商廈及其控制下的百貨門店存在資金往來。截止2015年8月31日，標的資產對與茂業商廈及其控制下的百貨門店的其他應收款余額仍然較高。黃茂如已經出具承諾，將于2015年10月31日前清理截至2015年6月30日的關聯方非經營性往來款。對此，證監會要求公司補充披露關聯方其他應收款形成的原因、具體事項，關聯方非經營性往來款的清理進展；是否符合相關規定；防止關聯方資金占用制度建立及執行情況。

此外，除南山店、東門店外，標的資產其他五家門店主要經營場所來自關聯租賃，雙方約定每三年對租金水平進行調整。對此，證監會要求公司補充披露關聯租賃的必要性、作價依據，并結合向第三方價格及可比市場價格，證明關聯租賃價格的公允性；租金調整對標的資產估值的影響并進行敏感性分析。