【漲幅王如何煉成】10月9日復牌后，16個交易日15漲停，使智度投資股份有限公司(簡稱智度投資，000676.SZ)成為A股10月漲幅最大的股票 ——月內漲幅達到277%。

取得上市公司的控制權后，智度德普開始大展拳腳進行資產重組運作。

10月9日復牌后，16個交易日15漲停，使智度投資股份有限公司(簡稱智度投資，000676.SZ)成為A股10月漲幅最大的股票 ——月內漲幅達到277%。

智度投資這只漲幅王是如何煉成的？

控制上市公司

2014年11月停牌，讓智度投資股東錯失掉了此前一輪波瀾壯闊的牛市，直到今年十一假期之后的第二個交易日，智度投資終于復牌交易，就在眾多股民在為解套苦苦掙扎的時候，智度投資的股東開始享受財富盛宴。

而這一切得益于上市公司在近一年停牌時間內的資本運作。

智度投資原名河南思達高科技股份有限公司(簡稱思達高科)，從事電測計量檢測設備和電子式電能表產品的研發、制造、銷售。但近年來，受宏觀經濟景氣度下降和國內經濟結構調整的影響，其產品市場需求持續萎縮，客戶訂單大幅下滑，業績持續惡化——2011—2014 年，除了2013年因取得拆遷款使得凈利潤轉正外，其他年度均為虧損。

思達高科業務轉型的需求迫在眉睫。

2014年11月10日思達高科停牌，緊接著2014年12月29日，思達高科控股股東正弘置業與北京智度德普股權投資中心(有限合伙)(下稱智度德普)簽訂了《股權轉讓協議》，智度德普受讓正弘置業持有的上市公司20.03%的股權，轉讓總價款為6.3億元。本次股權轉讓完成后，上市公司的控股股東變更為智度德普。今年2月，思達高科正式更名為“智度投資股份有限公司”。

今年10月初，智度投資發布資產重組交易方案，智度投資發行股份收購獵鷹網絡100%的股權、亦復信息100%的股權以及掌匯天下46.875%的股權等三項境內資產；支付現金收購境外公司Spigot，Inc.100%的股權；此外還向控股股東及關聯人發股募集30億元配套資金。

通過此次收購，上市公司裝入一系列移動互聯網資產，主營業務也變更為移動互聯網流量經營業務，成為一家擁有移動互聯網流量入口、移動互聯網流量經營平臺和商業變現渠道三位一體的移動互聯網公司，完成主營業務的轉型。

注入關聯資產

智度投資此次收購標的之一獵鷹網絡股東名單中，出現的拉薩經濟技術開發區智恒咨詢有限公司(簡稱拉薩智恒)引起《英才》記者的注意。獵鷹網絡2010年成立時，拉薩智恒并不在其股東之列，直到2015年6月，拉薩智恒投資6000萬成為獵鷹網絡新股東，僅僅一個月后，獵鷹網絡又召開臨時股東會議，通過了拉薩智恒受讓獵鷹網絡另一股東持有6.7%的股權，至此拉薩智恒持有獵鷹網絡22%的股份，成為其第二大股東。

拉薩智恒入股獵鷹網絡并增大為第二大股東，有其背后深因。經過《英才》記者進一步查閱資料發現，拉薩智恒的唯一股東為西藏智度投資有限公司(西藏智度)，而西藏智度正是智度投資控股股東智度德普的普通合伙人，其實際控制人都是吳紅心。

另外一個收購標的亦復信息的股東之一就是智度德普，亦復信息2014年7月成立，今年6月，通過股權轉讓及增資，智度德普進入亦復信息，持有其38.1%的股份，成為第二大股東。

而收購掌匯天下46.875%股份的發行對象中，雖然看似與上市公司沒有關聯關系，但是掌匯天下卻和另一收購標的——獵鷹網絡有著股權關系。

掌匯天下2010年成立，為創新方舟100%持有，此后經過三次股權轉讓引入其他股東。同樣在今年6月，掌匯天下的第四次股權轉讓中，貝眉鴻科技、芳晟基金、創新工場和祝慶俊將其合計持有掌匯天下53.125%的股權轉讓給獵鷹網絡，獵鷹網絡成為掌匯天下控股股東，而此次智度投資發行股份收購掌匯天下46.875%的股權后，掌匯天下將100%進入上市公司。

為了支付收購境外公司的現金對價及其它費用，智度投資本次重組還分別向控股股東智度德普、控股股東的普通合伙人西藏智度發行股份，募集30億元。

而資產重組完成后，控股股東智度德普及其一致行動人西藏智度、拉薩智恒合計持有智度投資 5.76億股股份，占上市公司的股比為 56.7%，智度德普的控股股東地位進一步加強。

“首先取得上市公司的控制權，然后把相關聯的資產裝入上市公司，并且再向控股股東及關聯人募集配套資金，進一步擴大公司控制權。”一位業內人士對《英才》記者講述智度投資的資本設計。

另外值得一提的是，智度投資發行股份購買資產的股票定價為5.61元/股，募集配套資金的股票定價為6.72 元/股，相比目前(截至11月6日收盤價28.53元)浮盈已達到三四倍。

但是，資產重組完成后，智度投資主營業務變為移動互聯網流量經營業務，移動互聯網行業核心價值之一是其經營、管理人員的穩定性。因此，為了盡可能延長獵鷹網絡、亦復信息、掌匯天下各交易對方在標的資產的服務期限，智度投資為增發的股權設置了長達60個月的限售期。

同時，收購標的資產交易方還簽署了對賭協議，如獵鷹網絡16名交易方承諾獵鷹網絡2015 年度實現的稅后凈利潤數額不低于9000 萬元，2016年稅后凈利潤將在2015年預測凈利潤的基礎上增長不低于30%，2017年稅后凈利潤將在2016年預測凈利潤的基礎上增長不低于30%。

如若獵鷹網絡后續各年度實現的實際凈利潤數低于上述預測數，則獵鷹16名交易方按照《獵鷹網絡盈利預測補償協議》的約定向上市公司進行補償。