【萬科反擊戰:或施“毒丸計劃” 寶能回應“我們一直守法”】王石首次針對鉅盛華所屬的寶能系舉牌萬科發聲，他在北京萬科稱，不歡迎寶能系成為萬科第一大股東。這是寶能系介入萬科股權以來，萬科管理層首次正面表態。

王石首次針對鉅盛華所屬的寶能系舉牌萬科發聲，他在北京萬科稱，不歡迎寶能系成為萬科第一大股東。這是寶能系介入萬科股權以來，萬科管理層首次正面表態。

王石首次針對鉅盛華所屬的寶能系舉牌萬科發聲，他在北京萬科稱，不歡迎寶能系成為萬科第一大股東。這是寶能系介入萬科股權以來，萬科管理層首次正面表態。

一直風平浪靜的萬科，今年下半年卻波瀾不斷。

12月17港交所披露的文件顯示，隸屬寶能系的深圳市鉅盛華股份有限公司(以下簡稱鉅盛華)繼12月7日舉牌萬科后，又在12月10日和11日共買入了萬科2.7億股，寶能系持股比例從20%上升到了22.45%。

《每日經濟新聞》記者注意到，寶能系今年6月至今在萬科身上已經花費約400億元，按照萬科的公司章程，如果寶能系的持股比例達到30%，其將會成為控股股東。這樣，萬科將告別長期以來的無控股股東時代。

鉅盛華動用杠桿連續買入

這其中，12月10日，鉅盛華以19.33元/股的成交均價購入萬科A股約1.91億股，耗資約37億元，隨后鉅盛華又在12月11日以約19.728元/股的價格買入約7864.2萬股，耗資約15.5億元。以此計算，兩日花費約52.5億元。

而萬科在15日晚間發布的公告中表示，應深交所要求，對寶能系旗下的鉅盛華11月27日~12月4日通過7個資管計劃購入萬科A股4.97%股份的詳細信息進行披露。

公告稱，鉅盛華7個資管計劃自身出資與優先資金出資比例均為1:2,7個資管計劃購入的萬科股權，在資管計劃存續期內表決權歸鉅盛華所有，7個資管計劃購入萬科A股4.97%股份共花費96.51億元，杠桿比例均為3倍。上述計劃均將計劃份額凈值0.8元設置為平倉線。此外，鉅盛華和這7個資管計劃簽訂了補充協議，以此鎖定它對萬科的表決權。

鉅盛華財報顯示，截至10月末公司年內營收僅為4.2億元，期末現金及現金等價物余額為15.76億元。這意味著僅11日一天買入萬科所動用的資金，就可以讓鉅盛華耗盡賬面現金。

而0.8元的凈值平倉線也讓鉅盛華承受著巨大的壓力。如果萬科按照此前的均價下跌20%，7個資管計劃就得平倉，或者追加資金。

可能成萬科控股股東

事實上，寶能系對萬科的股權覬覦已久，其在最近半年來不斷斥巨資增持。相關資料顯示，今年7月，鉅盛華買入萬科A股股票4.50億股，成交價格在13.28~15.99元之間；8月買入4.76億股，成交價區間為12.66元/股~14.06元/股；11月又買入6499.69萬股，價格區間為14.37元/股~15.23元/股。

而寶能系的另一個主要平臺前海人壽，今年6月曾經少量買入萬科2.05萬股，并在6月和7月賣出100股和8700股。但7月和8月則各買入6.56億股和8020.38萬股，7月的買入均價為13.28元/股~15.47元/股，8月為12.7元/股~ 14.38元/股；加上12月通過資管產品以及10日和11日的增持，初步估算寶能系在萬科上投入的資金約為400億元之巨。

目前，前海人壽與鉅盛華合計持有萬科達到24.81億股，占比約為22.45%。而按照萬科的公司章程，若滿足下面兩個條件中的一條，那么就可以認定為控股股東：

第一，該人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事；

第二，該人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上(含百分之三十)的表決權或者可以控制公司的百分之三十以上(含百分之三十)表決權的行使。

由此來看，寶能系目前距離第二個條件——30%持股權僅有7.55%的差距。若最終寶能系持股比例達到30%，萬科就將告別無控股股東時代。

但作為中國地產龍頭，各路資金顯然不愿意寶能系一股獨大。據港交所數據，在7月和8月寶能系大舉進攻萬科后，華潤股份曾在今年8月底9月初增持萬科，但截至三季度末，其持股比例僅為17.31%，目前其持股比例距離寶能系已經有了超過5個百分點的差距。

而安邦系也加入戰局，12月7日，安邦系通過3只保險產品和安邦養老保險公司合計買入5%萬科股票，同樣實現了舉牌。

萬科或施“毒丸計劃”

面對寶能系的步步緊逼，萬科管理層是否愿意多年的平衡被打破？如果一場反擊戰正在醞釀，那么又將如何演繹？

在這場股權爭奪戰中，萬科管理層曾做過公開表態。面對大股東變更的疑問，萬科董事長王石曾表示，萬科過去一直是股權分散的公司，獲得了大股東、中小股東的支持。萬科一直沒有絕對控股和實際控制人，但有相對控股，無論大股東是誰，管理層仍有積極的發言權。

而在昨晚，王石明確表示不歡迎新大股東寶能系，因為其“信用不夠”，“寶能系可以通過大舉借債，強買成第一大股東，甚至私有化，但這可能毀掉萬科最值錢的東西”。

隨著上述王石最新表態曝光，外界對于萬科接下來可能發出的反擊更為關注。其中，近期愛康國賓反擊江蘇三友收購而拋出的“毒丸計劃”，會不會成為萬科接下來所要祭出的“大招”，更是各方熱議的焦點。

據了解，愛康國賓的“毒丸計劃”事實上就是“股權攤薄反收購措施”。最常見的形式是，在一家公司未被認可的收購方，收購較多股份時，除敵意購股方外，其他所有股東均有機會以很低價格買進新股，大大稀釋收購方的股份，繼而使收購變得代價高昂，最終達到阻止收購的目的。比如，曾經新浪面對盛大收購之時，就憑借這樣的“毒丸計劃”最終勝出。

但在A股市場上，因為與海外市場的規則不同，“毒丸計劃”往往被改良成為定向增發形式。比如2013年，大商股份面對茂業系舉牌，曾推出了一份重組方案，即通過定增收購大股東資產方式，來達到快速提升大股東持股比例的目的。當然，最終這一份方案因為機構聯手否決而以失敗告終。

結合近期的走勢來看，由于萬科股價被快速拉升至高位。如果公司近期啟動非公開增發，比如按照停牌前20個交易日均價的90%來確定增發價格，那么相對于二級市場的直接增持，參與定增來提升持股份份額的成本無疑將降低很多。但萬科即使真的施展“毒丸計劃”也要面臨兩道坎，一是定增方案能否通過股東大會審議，畢竟寶能系已有了話語權；另外則是能否成功找到定增股份的認購者，畢竟參與定增也需要不菲的資金。

昨日晚間，無論是各網站，還是各社交平臺，都被“王石在北京萬科談話”這篇文章刷屏，在這篇文章當中，王石對寶能系進行了評價，其中不乏尖銳之辭，比如王石明確表示不歡迎寶能系成為大股東，寶能信用有問題等等。

以下為該文全文：

王石主席在北京萬科的談話

【時間】2015年12月17日

【地點】北京萬科會議室

大家好，今天我談一下公司大股東更換的背景、大股東現在的姿態、我和郁亮以及管理層的一些看法。說起來也很簡單，寶能系增持到10%的時候，我見過姚老板一次，在馮侖的辦公室談了四個小時，從晚上10點到凌晨2點。兩層意思：一是給對方充分的尊重；第二，我以前沒有見過他，也想領教一下新大股東的風采。他還是挺健談，有點收不住嘴。主要談了他的發家史，也談了對王石的一分欣賞。言外之意是，我成了大股東之后，你王石還是旗手，還是這面旗幟，要維護的。

我今天想談的，并不是他說了什么，而是那天我說了什么。當時我的主要意思是，在那個時間點上選擇萬科的股票、增持萬科的股票是萬科的榮幸，但是你想成為第一大股東，我是不歡迎的。他沒有料到我是這么一個態度。

不歡迎的理由很簡單：你的信用不夠。萬科是上市公司，一旦上市，誰是萬科的股東，萬科是不可能一一選擇的，但誰是萬科的第一大股東，萬科是應該去引導的，不應該不聞不問。因為我們要對中小股東負責，萬科股權分散，我們這么多年，就是靠制度、團隊。中小股東這么多年跟著萬科，也是看重這個制度和團隊。寶能系可以通過大舉借債，強買成第一大股東，甚至私有化。但這可能毀掉萬科最值錢的東西。萬科最值錢的是什么？就是萬科品牌的信用。

實際上，在寶能系增持到5%之后，我曾經在微信發過：“深圳企業，彼此知根知底”。什么意思呢？一層意思當然是我們都是深圳企業；第二層意思是知根知底。萬科在深圳有個浪騎項目，當年為了迎接大運會，旁邊建了一個新的海上運動中心，賽后沒有運營方，萬科想接手運營，最后拍賣這個中心的時候，沒想到寶能以高于底價10倍的價格買下，這種冒險精神，實在是不可理解。這個海上運動中心現在處于基本閑置狀態。另外我比較了解的是寶能入股深業物流的過程，他們進入這家公司是2003年，一直控股到40%多，2006年進行分拆，分拆的結果是他們拿到深業物流品牌的使用權，“一進、一拆、一分”，這就是他們的發家史。

所以我說不歡迎他。萬科的賬面資產當然很重要，但萬科最大的資產是無形資產，是我們品牌的信用。一旦寶能系控股，大的投資公司、大的金融機構以及商業評級機構就會對萬科的信用評級重新調整。我們知道，最近幾年國際機構給萬科的評級是給全世界地產公司中最高的，這意味著我們的融資成本非常低，一旦寶能系進來，這個大股東的背景就可能影響萬科的評級。我記得當時是這樣說的：你現在還沒到能當萬科第一大股東的程度，雖然英雄不問出處，未來沒準也可以當，但你寶能首先要逐步建立起整個系統的信用體系，萬科也是從很小的公司一步步走到今天的。什么時候你的信用趕上萬科了，什么時候我就歡迎你做大股東。去年寶能地產整個房地產交易額幾十億，其中一部分還是關聯交易，你通過這種水平的系統，來管控整個萬科，能力是根本不夠的。

還有一個關鍵的問題：寶能系購買萬科的錢從哪里來的？他們購買萬科的第一份錢來自萬能險，我認為就是短期債務。萬科股票當然可以隨買隨賣，但是一旦超過5%公布的時候，就不是短期投資了，而是長期股權投資。短債長投，這個風險是非常大的。你說這樣的股東，我如何歡迎他？現在的局面更瘋狂，尤其到了20%之后，拉了幾個漲停板之后還在買。我和郁亮的態度，在他增持到10%的時候就一致明確了，現在更加明確。他們層層借錢，循環杠桿，沒有退路。一直這樣滾雪球滾下去，就像美國上世紀80年代的垃圾債券、杠桿收購，一旦撐不下去，后果不堪設想，1990年美國有接近60家壽險公司破產。

尤其萬科這么大的體量，連續兩三個漲停板往上硬推，就是在玩賭的游戲，就會沒有退路。你不給自己留退路是你的選擇，但萬科很在乎自己的品牌。所以我說，我不接受你，我個人來講不接受你。萬科的管理團隊不歡迎你這樣的人當我們的大股東。

在那次交流中也談到華潤。他說你怎么能保證華潤一直做第一大股東呢？我說當然我沒有辦法保證。他說既然這樣，你為什么接受華潤不接受我們，就是因為你不愿意接受我們的管理？我們也可以像華潤這樣做，信任你王石培養的團隊，不插手。我說你錯了，你們對萬科根本不了解，你們對華潤更不了解。

第一，華潤做大股東的時候，在公司的治理結構上，扮演非常重要的角色。一個董事會，很重要的就是如何代表全體股東，尤其中小股東的利益。其中，獨董的作用非常重要。

我們看看萬科的董事會，我們知道現在港交所的行政總裁是誰嗎？(有人答：李小加)對，他是萬科董事會的前獨立董事，因為被聘為港交所的行政總裁，不得不辭去萬科的獨立董事，李小加這樣分量的獨董，就是華潤推薦的。再比如說陳茂波，香港會計師公會會長，后來也被聘請到了香港特區政府，屬于行業上的翹楚，信用非常非常好，這樣的獨董全部是華潤聘請或者他們推薦后選舉出的，在萬科的董事會中扮演著非常重要的角色。大律師、會計師，專業人士以及社會上的知名人士，在萬科的組織建設上，在萬科的整個管理架構上，在監督機構上，起到至關重要的作用。他們是華潤推薦的，但是他們和華潤沒有任何關系，也不代表華潤的利益。華潤推薦他們，就是對整個公司負責，對全體股東負責，對中小股東負責的一個態度。

第二，華潤作為國際化的公司，與萬科的業務板塊互相交流，互相借鑒。華潤的信用不低于萬科，能力不低于萬科。華潤在萬科的發展當中，無論是在萬科股權結構的穩定、業務管理還是國際化都扮演著重要的角色。

我們萬科的團隊和員工如果關注這件事情，擔心影響到我們正常的經營、正常的業務，那應該怎么做？作為董事長，我需要說幾句。

我們的信譽靠什么維持的？就是靠我們的團隊，靠我們的四萬員工。我們為客戶、為社會上各方面利益相關者提供產品服務，我們不是十全十美，還有提升的空間，我們應該把股權上的變化當做對我們的鞭策，我們把我們的事情做到更好。作為你們的董事長，我在乎的就是由我們四萬個員工努力往前做的萬科向心力。

萬科不僅僅提供產品和服務，也是一支推動社會積極健康的力量，榮譽和品牌的力量，誠信的力量。退一萬步講，即使你把萬科私有化了，那又怎么樣？無論什么情況，我們珍惜的東西一定要非常清楚，我們要對客戶負責，我們要對民眾負責，我們要對社會負責。我們需要對我們已經銷售的物業負責，我們也需要對已經形成品牌的上下供應鏈負責，對綠色建筑的承諾也需要負責，圍繞著城市配套服務商的定位，在核心業務之外，拓展物業服務、社區商業、養老、教育、物流等新業務，在中國繼續牽頭搞住宅產業化。我們提倡的健康豐盛人生，我們對人的關心，對人的尊重，一定會繼續建設下去。這是我們堅守的東西。我們絕對不能說：你當你的大股東，你去玩吧，我們不理你了。我們不能丟下那些信任我們的人，自己一走了之。

現在是萬科最好的時代，以郁亮為總裁的管理團隊主力已經是60后、70后了，團隊越來越年輕化，過去這些年的業績領先同行，當然，面對萬億大萬科的愿景，這才是開始。所以，大家不要說他們買到了20%我們怎么辦，我們就是要把自己的工作做好，萬科最寶貴的財富是這批人，我們需要證明這一點。

我們的品牌信譽已經建立起來了，只要中國改革開放不變，只要中國的轉型不變，只要萬科的價值觀不變，我們就應該充滿信心。

這是我想講的。

【現場問答】

余：最近從一些金融機構合作伙伴了解到，他們對大股東變更也很關心，這幾天談融資的時候，個別金融機構態度已經有微妙變化。

王石：一定會受影響。但是，這個時候我們要有信心，想清楚自己要怎么做。董事長的態度非常明確，原來大家都在等著，今天我就已經表態了。我在任何場合都是這個態度。你可以非常明確地說我們堅持什么，我們做什么，信用是我們企業的生命，你要損害這個信用是不行的，你這個問題非常好。我們現在看到一種什么現象呢？突然冒起來的人物，大家根本不知道是誰，名不見經傳的突然就爆發起來，迅速地成長，而且很明顯地有富貴險中求、走鋼絲的這種行為，這種靠杠桿搞來的資金，非常瘋狂，我們的社會要歡迎這種行為嗎？我們的社會準備好承受它帶來的后果了嗎？所以我對深交所的“九問”感到欣慰。

張：現在萬科上下四萬名員工、我們的客戶、合作伙伴、此前的大股東、中小股以及一些政府領導和媒體想知道此刻萬科的信念是什么？我們在這時候發出我們的心聲、獲得更大力量的時候有什么考慮？寶能從它的歷史記錄和手法來看，就是一個“野蠻人”。

王石：現在說“野蠻人”是客氣的，“野蠻人”不是貶義詞，它可能有違背游戲規則、不擇手段的意思，但聽起來也很孔武有力。所以重要的不是野蠻人還是文明人，而是你守不守規則。

萬科曾經是一家小公司，從多元化到專業化再到城市配套服務商，一路發展起來。我們也有野蠻生長的那個階段，但是我們潔身自好，堅持絕對的底線游戲，無論任何情況，萬科的品牌都對客戶、對社會負責，我們不能因為現在某些人孔武有力再加上不擇手段，看上去來勢洶洶，就影響我們的信念，影響我們的做法。

我們的力量是什么？我們需要害怕嗎？我們當然不害怕。是，現在這個時候資本有非常大的發言權，但是要知道知識是你的，智慧是你的，無形的資產是你的，只要這些東西還在，就一定會有資本支持你。

我不歡迎某個大股東。我能這樣說話，你覺得我是虛張聲勢，還是有底氣的？我說我就有資格，就算你是第一大股東，甚至你私有化，你拿走了“萬科”這兩個字，那又怎么樣呢？萬科品牌不是這兩個字，而是長年累月積累起來的客戶信任。可口可樂什么都沒有，只要用可口可樂這個品牌就可以借到錢，可以建工廠，可口可樂依然好賣，這是最根本的信心。我們同樣應該有這個信心。

趙：萬科內部一直在談自己的缺點，股東變化以后會有什么影響？

王石：萬科2014年是三十周年，我曾經說過這個時候是萬科的最佳狀態。什么是最佳狀態？你的經營業績、品牌價值、行業地位和社會影響都處于歷史高峰；再者，處在最佳狀態可以重新出發，更上一層樓，這是我在萬科三十年時做的總結。今年馬上要過去了，行業的形勢相當不明朗，有些同行遇到一定的困難，也有一些企業做得不錯，而萬科的整體業績又上升了，對于萬科來講，明年會更好，很多產品已經預售出去，還沒有結算。

不錯，萬科有很多的缺點，但從另一個角度看，說明我們有很多改善的空間，還有很多潛能可挖。雖然股權變化會有一定影響，但我們還是要往前推進。你的問題非常好，無論結果怎么樣，對萬科都是一個積極的刺激和考驗，我們在這個過程中不但要堅守崗位，還要做得更好，加速轉型，也就是從制造向技術、從銷售向服務的轉型。

楊：昨天晚上我給女兒讀書，一本叫《和干伯伯一起游船》，講一個倫敦的老伯伯帶著孩子游船一起上岸的故事；第二本書是《爺爺總有辦法》，現在不管北京的媒體還是自媒體，主流觀點就是寶能系大舉借債、違規強買，對此我們有哪些應對方法？

王石：他們增持到30%以后，可能會要求召開臨時股東大會，另外還可能在社會上散布我和郁亮不和的謠言，或者用其他方式分化瓦解萬科管理層和員工，這些手段都是無用功。這里強調一點：我和郁亮面對當前所有問題的立場是完全一致的。

現在寶能系一味倚靠資本的力量，但是社會已經到了依靠知識、依靠信用的時代。一旦你影響到萬科品牌的信用，影響到萬科的客戶，影響到萬科上下游產業鏈，這個時候只能說對不起，我們要為萬科的信用、為萬科這個品牌而戰，為中小股東而戰。

今天在這里講，就是表明立場，我們不會受到資本的脅迫，中小股東就是我們的大股東。現在資本來勢兇猛，但中小股東會站在我們這邊，客戶會站在我們這邊，要求透明、規范、守法的社會秩序會站在我們這邊。