【興化股份天舟文化重慶百貨三公司公告重組計劃】廣發證券認為，重慶百貨新店拓展、老店關閉、及人工租金費用剛性上漲等多種因素導致2015年前三季度利潤大幅下降。整體上市后徹底解決同業競爭問題，有利于公司進一步融資發展，除此之外公司供應鏈金融、消費金融、電商及跨境電商業務已規模初具，未來具備進一步拓展空間。（證券市場紅周刊）

12月18日，興化股份、天舟文化和重慶百貨分別發布資產重組公告，這使得600多家重組的股票再增3家。

資產置換、完善產業鏈各不相同

興化股份公告稱：“興化股份擬通過資產置換、發行股份的方式購買延長集團持有的天然氣公司100%股權和延長集團、陜鼓集團持有的興化化工100%股權。其中，興化股份以截至評估基準日合法擁有的除貨幣資金、可供出售金融資產、應付票據及應交稅費之外的全部資產和負債與延長集團所持有的興化化工99.063%股權價值中的等值部分進行置換，差額部分通過發行股份的方式向延長集團支付；通過發行股份的方式購買陜鼓集團所持興化化工0.937%股權和延長集團所持天然氣公司100%股權。擬置入資產天然氣公司100%股權和興化化工100%股權的預估值為421266.83萬元。12月17日，興化股份第六屆董事會第十四次會議通過了相關議案。重組完成后，上市公司主營業務為LNG、煤化工產品的生產與銷售。上市公司主營業務的戰略轉型將提高上市公司的持續發展能力、有利于上市公司的未來經營發展。”

天舟文化公告稱：“天舟文化第二屆董事會第四十三次會議于12月17日以現場方式召開，會議審議并通過了《關于本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案的議案》。公司擬通過非公開發行股份和支付現金的方式購買游愛網絡全體股東所持有的游愛網絡100%的股權，并同時向李琳、吳章成、李慶林、楊永興、天舟文化員工持股計劃(籌)等5名特定投資者非公開發行股票募集配套資金。本次交易作價162000萬元，本次交易構成關聯交易同時也構成重大資產重組。本次交易的目的：1、多樣化游戲產品類型增加盈利點；2、繼續增強上市公司的游戲產品開發能力；3、精品開發模式與多樣化產品類型模式的協同；4、圖書資源和游戲IP的協同。”

重慶百貨公告稱：“重慶百貨第六屆三十五次董事會會議于12月17日上午9:00在公司31樓一會議室以現場表決方式召開，會議審議通過了《關于<重慶百貨大樓股份有限公司重大資產重組方案>的議案》。本次重大資產重組公司擬收購重慶商社(集團)有限公司(以下簡稱”商社集團“)5家全資子公司100%股權，包括：重慶商社汽車貿易有限公司、重慶商社中天物業發展有限公司、重慶商社家維電器有限公司、重慶仕益產品質量檢測有限責任公司和重慶商社電子商務有限公司。上述5家公司100%股權擬在重慶聯合產權交易所集團股份有限公司掛牌轉讓，交易價格或掛牌價格不低于擬轉讓資產經市國資委核準或備案的評估值。受讓方以現金支付對價。本次交易構成關聯交易，也構成重大資產重組。本次交易的目的：1、推動整體上市，提升核心競爭力；2、避免同業競爭，減少關聯交易；3、整合優勢資源，發揮協同效應。”

重組預期分化

興化股份實際控制人延長集團是國內第四大石油集團。通過此次重大資產重組，興化股份現有業務全部置出上市公司，90%的資產被置出。置入資產的資產總額是興化股份的3.28倍，營業收入是興化股份的2.79倍，凈資產是興化股份的3.63倍。

在發起此次重組以前，興化股份預計2015年業績虧損1.1至1.4億元，這比去年1.5億虧損額有所收窄，但仍令人失望。在重組完成后，興化股份的資產總額和凈資產規模將大幅提高，上市公司的資產質量、抗風險能力將得到恢復和提升。

天舟文化擬收購的游愛網絡，交易預估值增值率2071.90%(截止6月30日數據)。天舟文化表示，交易標的資產的預估值是基于標的資產具有較高的資產盈利能力、未來較高的業績增長速度和優秀的游戲研發、運營人才等未在賬面反映的核心資產價值得出的估值結果。此外，估值增值較高也是游戲公司的普遍情況。同時，游愛網絡承諾2016年-2018年連續三年實現扣非歸屬于母公司凈利潤分別不低于1.2億元、1.5億元、1.87億元。

此前一日，天舟文化公告擬增資擴股初見科技，增資完成后將持有其15%的股權。初見科技是國內優秀的手機游戲發行商，與國內眾多知名網絡平臺保持著密切的合作關系，擁有良好的游戲市場推廣渠道、較強的上游資源，與國內多家優秀的研發團隊形成戰略合作。

天舟文化表示，增資初見科技有利于公司在游戲發行領域的業務開拓，有利于進一步優化公司在文化娛樂版塊的戰略布局；收購游愛網絡將豐富上市公司在移動網絡游戲領域的產品類型，打造新的利潤增長點。收購完成后，公司在移動網絡游戲的研發、發行、運營方面的業務實力將得到較大的增強。

重慶百貨收購控股股東商社集團資產，交易完成后，將實現重慶商社的整體上市，推動優化法人治理結構，促進經營模式轉型，培育新的利潤增長點，提升企業持續發展能力，以提高國有資本流動性，實現國有資產保值增值，整合優勢資源，發揮協同效應，以及避免同業競爭，減少關聯交易。

另外，此舉也有轉型預期。重慶百貨今年前三季度實現營收225.97億元，同比增長1.72%；實現歸母凈利潤3.84億元，同比減少19.92%。通過重慶商社資產整體上市，有助重慶百貨轉型。其中，電商業務以及托管業務將直接給重慶百貨帶來現金流。

這三家新發起資產重組的公司在券商那里獲得了不同回應，興化股份、天舟文化近三個月沒有獲得評級，重慶百貨獲得買入評級。

廣發證券認為，重慶百貨新店拓展、老店關閉、及人工租金費用剛性上漲等多種因素導致2015年前三季度利潤大幅下降。整體上市后徹底解決同業競爭問題，有利于公司進一步融資發展，除此之外公司供應鏈金融、消費金融、電商及跨境電商業務已規模初具，未來具備進一步拓展空間。

廣發證券預計重慶百貨2015-2016年凈利潤分別為4.56億、4.76億、5.27億。若此次資產注入成功，2016年預計增厚凈利潤約5000萬，上市公司整體歸母凈利潤合計達到5.26億，按照當前零售板塊平均估值32倍PE計算，公司合理市值約168億，合理股價41元，維持買入評級。風險在于電商持續沖擊、國企改革進度不達預期。