“險資”寶能系動物兇猛，耗資380億獲得萬科22.45%的股份，超過華潤的15.23%與萬科事業合伙人的4.14%。再加上安邦保險曖昧的5%，股東大會表決結果已經具有高度的不確定性。王石對萬科的掌控權岌岌可危

但是，“弱者”王石卻沒有贏得輿論的廣泛同情，甚至被認為不知趣、不尊重資本意志至上的游戲規則，做無謂的抵抗，在繼“捐款門”之后，王石再次卷入爭議的漩渦。其原因有二：第一，小股東因為股價上漲獲利，對“門口的野蠻人”的闖入樂見其成；第二，王石攻擊寶能系信用不夠、能力不夠、資金來源有問題、歷史記錄不佳……王石作為管理層的表態，引起激烈爭論。一種典型的觀點認為：資本市場的游戲規則就是“資本意志至上”，王石不應對寶能系說三道四。

真的如此嗎？

萬科的特殊性

對于資本市場的敵意收購而言，一般都會引發管理層的抵抗。但通常情況下，管理層與大股東是“共同體”，即管理層是大股東選擇的代理人，當然按照大股東意志行事。

萬科的特殊性在于：第一，股權高度分散，大股東華潤集團持股比例較低，萬科管理層與華潤集團難言是“共同體”；第二，由于歷史的原因，華潤一直是萬科的“被動投資者”，很少介入公司的事務，更類似于“財務投資者”，缺乏主人翁責任感(ownership)；第三，華潤作為國企，特別是當今反腐高壓的背景下，可能導致決策緩慢甚至回避決策；第四，由于上述原因，王石及其管理團隊就成為了萬科的“實際控制人”，盡管其掌控權并非建立在牢固的股權基礎上。

王石及其團隊不僅是實際上的掌控者，而且還是持股4.14%的小股東，因此王石對寶能的反抗，不僅僅是管理層的反抗，更是掌握實際控制權的小股東對闖入的新大股東的反抗。換了任何人在王石的位置上，都會條件反射地進行反抗，這無可厚非。

道德vs規則

很多王石的批判者認為，王石不該訴諸道德指責，而應愿賭服輸。其實不然。

作為管理層，王石不僅要為自己的地位著想，也應為“全體股東利益”負責。關鍵在于，寶能與其他股東利益并不完全一致：第一，中小股東必須認識到，一旦事件塵埃落定，萬科股價勢必大幅回落，眼前的股價大漲是暫時的幻象；第二，一旦萬科股價大跌，中小股東的短期利益消失。假如寶能成功取得控制權，勢必導致萬科管理團隊的出走，鑒于王石創始團隊的獨特影響力，萬科的品牌價值和可持續發展將面臨極大不確定性，從長期來看，寶能入主可能損害中小股東利益；第三，假如寶能成功入主，它的收益很明顯：大大提高了社會知名度；可以讓萬科與寶能旗下的其他業務進行“關聯交易”，獲得戰略利益。而這些好處是小股東沒有辦法享受到的。

可見，王石批評寶能“能力不行”，不是一種道德意義上的抹黑，而是提醒中小股東分清短期利益和長期利益。更重要的是，提醒股東：寶能的利益與中小股東的利益并非完全一致，有利于寶能的未必有利于中小股東。

因此，作為“中小股東”的王石團隊，對寶能說不，不僅僅是保護管理層的利益，更是站在全體中小股東立場的理性呼吁。這也是王石之所以說“中小股東就是我們的大股東”的思考邏輯所在。

寶能真的遵守規則了嗎？

擁護寶能者信誓旦旦說：是按資本市場規則辦事。果不其然，證監會也表態：寶能并未違背監管規則。

問題的關鍵不在證監會而在保監會。作為一家保險公司，寶能以向來“安全第一”的保險資金進行二級市場豪賭，真的合適嗎？從表面看，寶能收購萬科股份似乎很精明，賬面贏利超過百億。但切記，寶能的這些賬面贏利能落袋為安的可能性是不存在的。一旦寶能減持就必須公告，勢必引發市場恐慌性拋售，以跌停方式暴跌。更要命的是，寶能系資金就像王石所說的“層層借錢，循環杠桿，沒有退路”，屆時不僅難以順利套現賬面浮盈，出現嚴重虧損也是很有可能的。對于利潤少的可憐、家底單薄、成立不久的“前海人壽”而言，這是巨大風險。

如果這么危險的玩法都可以做，那么保險資金還有什么不能干的？一旦保險公司這樣的玩法得到認可，勢必引發公眾對保險公司資金安全性的顧慮。因此，寶能系的作法具有“外部性”，保監會應該對“前海人壽”資金運用是否合規進行嚴肅調查和公開表態。

有人拿出當年資本逼走喬布斯的案例作為類比。其實兩者大為不同：第一，當年喬布斯年輕氣盛，的確將公司拖入了困境，股東和董事會不得不揮淚斬馬謖；而且喬布斯經歷人生一大挫折，也終于開始反思自我、走向成熟，這對喬布斯和蘋果而言都未必是壞事；今天的萬科如日中天，與彼時的蘋果完全不可同日而語；第二，喬布斯被逼走，完全是在法規規則之內進行的合法博弈，雖然悲情但無可厚非。

王石也應反思

當然，事情弄到這種地步，王石也需要深刻反思。假如保監會認定寶能系并不違規，寶能成功入主，王石失去對萬科的掌控權，這對一位創業者而言可謂“喪子之痛”，猶如當年喬布斯被掃地出門的羞辱。

王石需要反思：第一，萬科并非第一次遭遇野蠻人，1994年君安證券就曾經發起過攻擊，王石為何未能“亡羊補牢”解決控制權隱患？無論是柳傳志、劉強東還是馬云，都把控制力視為頭等大事，設法確保控制地位，馬云甚至不惜冒著“罵名”轉移支付寶的控制權；第二，以王石的能力和智慧，這一問題并非難以解決，主要是王石過于“清高”，認為做職業經理人挺好。問題是，誰能保證永遠讓你做職業經理人？即便沒有寶能，但華潤管理層變更之后，還會一直“力挺”王石嗎？這些的想法顯然很傻很天真。第三，王石已經后悔了，所以在2014年拋出“事業合伙人計劃”，耗資50億購買萬科4.14%的股份。但是已經太晚了，由于今天的萬科已經成為巨無霸，進行管理層持股的代價極高。相比之下，柳傳志、TCL李東生都是在公司發展早期(規模不大)時果斷進行管理層持股，成本比王石低得太多了。因此，王石的亡羊補牢之舉，來的太遲了。

結束語

如今萬科停牌，博弈仍在持續。筆者希望王石能贏得華潤、中小股東的鼎力支持，渡過此劫難。一旦寶能獲勝，王石出局，勢必引發管理層劇烈動蕩，對萬科和王石是雙輸，也是中國企業家史上的又一悲劇；一旦寶能知難而退，王石應痛定思痛，立即修復控制權的巨大漏洞。當然，最終的結果，取決于雙方在法規框架內的斗智斗勇。