萬科隱含定價(jià)兩難 機(jī)構(gòu)稱H股增發(fā)資產(chǎn)注入或?yàn)槌雎?/h1>

時(shí)間：2015-12-22 10:20:30 來源：

導(dǎo)讀

在不涉及非公開發(fā)行的重組模式下，萬科受讓并購標(biāo)的資產(chǎn)的同時(shí)，向“白衣騎士”支付的股票發(fā)行定價(jià)將不受10月底的定價(jià)政策變化影響，即仍可按停牌前20個(gè)交易日進(jìn)行定價(jià)。

以王石、郁亮為代表的萬科(000002.SZ)董事會(huì)與寶能系之間的股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)還在發(fā)酵。

自12月18日萬科宣布“停牌重組”后，王石等董事會(huì)一方在應(yīng)對(duì)寶能系增持的問題上，尚未形成明確的資產(chǎn)重組、定向增發(fā)等股權(quán)增持方案。

據(jù)萬科此前公告稱，其將于30個(gè)自然日，即最晚于1月18日前披露重組信息并復(fù)牌，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者注意到，萬科從停牌至最晚復(fù)牌時(shí)限這一區(qū)間，將剛好經(jīng)過20個(gè)交易日。

需要注意的是，監(jiān)管層此前在10月底對(duì)上市公司非公開發(fā)行的定價(jià)機(jī)制進(jìn)行了調(diào)整，而調(diào)整之后若上市公司連續(xù)停牌超過20個(gè)交易日，則增發(fā)須以復(fù)牌后的20個(gè)交易日的加權(quán)價(jià)進(jìn)行定價(jià)。

這意味著，若萬科的此次重組涉及吸收投資資金等定向增發(fā)活動(dòng)，其能否在1月18日前披露重組預(yù)案，將對(duì)新入資金的認(rèn)購價(jià)格帶來較大的不確定性。

但在業(yè)內(nèi)人士看來，以杠桿資金“闖入”的寶能系已成為萬科第一大股東，而萬科董事會(huì)在更長(zhǎng)的停牌時(shí)間中勢(shì)必能夠爭(zhēng)取更多的資源，但非公開發(fā)行下定價(jià)機(jī)制的“時(shí)限”或讓王石們陷入停牌展期與否的兩難。

“20日”的定價(jià)差別

面對(duì)寶能系的闖入，萬科已于18日下午宣布停牌，兩日后萬科公告稱，其預(yù)計(jì)在不超過30個(gè)自然日的時(shí)間內(nèi)披露董事會(huì)的重組預(yù)案。

“在1月18日前按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則26號(hào)-上市公司重大資產(chǎn)重組》的要求披露重大資產(chǎn)重組信息。”萬科表示。

據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，由于存在元旦節(jié)休市因素，從萬科停牌的12月18日至明年1月18日前，剛好共計(jì)20個(gè)交易日(若不含12月18日則為19個(gè)交易日)。

需要注意的是，這20個(gè)交易日的停牌時(shí)限，或?qū)⒔o萬科董事會(huì)“防御”寶能系入主的資本運(yùn)作埋下了一定的變數(shù)。一旦萬科董事會(huì)策劃股份定向發(fā)行事項(xiàng)，該時(shí)限因素將對(duì)作為潛在的“白衣騎士”——定增方的認(rèn)購價(jià)格產(chǎn)生不確定性。

這一變數(shù)的原因在于，監(jiān)管層前不久已對(duì)上市公司非公開發(fā)行的“基準(zhǔn)定價(jià)日”確立政策進(jìn)行了調(diào)整。

調(diào)整后的新規(guī)要求，一旦上市公司連續(xù)停牌超過20個(gè)交易日，則“必須復(fù)牌并連續(xù)交易20個(gè)日”后方可再確定定價(jià)基準(zhǔn)日以及非公開發(fā)行價(jià)格；按照現(xiàn)行規(guī)定，定價(jià)基準(zhǔn)日的前20個(gè)交易日的加權(quán)平均價(jià)的90%，將成為定向增發(fā)的底價(jià)。

“一般上市公司定增的定價(jià)基準(zhǔn)日就是董事會(huì)披露預(yù)案日，也就是以停牌前20個(gè)交易日來計(jì)算價(jià)格。”華東地區(qū)一位投行人士稱，“但現(xiàn)在如果停牌時(shí)間超過20日，則需要復(fù)牌交易20日后才能定價(jià)。”

這也意味著，萬科能否在20個(gè)交易日內(nèi)披露重組預(yù)案并復(fù)牌，將直接影響其戰(zhàn)略同盟出資的價(jià)格問題，而價(jià)格過高時(shí)，萬科董事會(huì)尋找援軍的難度也將大增。

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者計(jì)算得知，若按停牌前20個(gè)交易日的價(jià)格進(jìn)行非公定價(jià)，則潛在“白衣騎士”以現(xiàn)金形式馳援萬科董事會(huì)的成本將鎖定在16.71元/股。

而在業(yè)內(nèi)人士看來，若以復(fù)牌后20個(gè)交易日定價(jià)，萬科復(fù)牌后股價(jià)一旦繼續(xù)被寶能系等對(duì)手方拉漲，將抬高“白衣騎士”的救助成本，甚至導(dǎo)致防守失敗。

“如果超過20個(gè)交易日復(fù)牌，則復(fù)牌后定價(jià)，若萬科股價(jià)大概率再度上漲，很可能會(huì)導(dǎo)致定增成本過高，進(jìn)而導(dǎo)致定增計(jì)劃失敗。”北京一家基金子公司中層人士認(rèn)為，“萬科董事會(huì)如果能在1月18日前搞定，則將在定價(jià)上有一定的主動(dòng)權(quán)。”

H股、非融資類重組或?yàn)槌雎?/p>

事實(shí)上，即便考慮到定價(jià)基準(zhǔn)的不確定性，萬科董事會(huì)在如期復(fù)牌還是延期復(fù)牌之間，仍然存在兩難。

“從萬科董事會(huì)的角度看，應(yīng)該打持久戰(zhàn)，因?yàn)槿f科的盤子很大，稀釋寶能股權(quán)需要比較多的資源方共同配合才比較保險(xiǎn)。”華東一家券商準(zhǔn)保代表示，“但因?yàn)槎▋r(jià)的問題，也不能把戰(zhàn)線拉得太長(zhǎng)，所以這個(gè)期限可能也會(huì)成為萬科董事會(huì)選擇防守策略時(shí)考慮的因素。”

在業(yè)內(nèi)人士看來，在萬科董事會(huì)的防守安排中，尋找戰(zhàn)略同盟定向投資仍然較為重要。

“除了找戰(zhàn)略同盟，萬科董事會(huì)現(xiàn)在要做的工作還應(yīng)該有兩個(gè)，一個(gè)做好公募等買方機(jī)構(gòu)投資者的工作，讓這些機(jī)構(gòu)資金倒向萬科董事會(huì)。”前述投行人士推測(cè)稱，“另一個(gè)則很可能是在重組的同時(shí)向戰(zhàn)略同盟定增融資，以稀釋寶能的持股比例。”

但值得一提的是，萬科董事會(huì)若想延長(zhǎng)復(fù)牌時(shí)間而不想承受定價(jià)變化等因素沖擊，其手中仍有余牌可打，其中，在H股渠道定向增發(fā)或在A股市場(chǎng)進(jìn)行不涉及配套融資的資產(chǎn)并購，均有可能成為備選方案。

“其實(shí)還有其他方法可以選，比如在H股做增發(fā)，因?yàn)镠股價(jià)格比A股的估值要更低，會(huì)有投資者認(rèn)可，但這種方法的問題在于是加大H股的供應(yīng)量，繼續(xù)對(duì)H股股價(jià)造成影響。”前述準(zhǔn)保代表示，“還有一種方案就是A股重組，但不涉及定向配套融資，相當(dāng)于盟友把資產(chǎn)賣給萬科，然后獲得萬科的股票。”

事實(shí)上，在不涉及非公開發(fā)行的重組模式下，萬科受讓并購標(biāo)的資產(chǎn)的同時(shí)，向“白衣騎士”支付的股票發(fā)行定價(jià)將不受10月底的定價(jià)政策變化影響，即仍可按停牌前20個(gè)交易日進(jìn)行定價(jià)。

“基準(zhǔn)日后移政策目前只有非公(非公開發(fā)行)受影響，發(fā)行股份購買資產(chǎn)仍按老規(guī)定執(zhí)行。”前述準(zhǔn)保代稱。

但在其看來，后一種方案在溝通及執(zhí)行層面也存在一定阻礙。

“這種方案的風(fēng)險(xiǎn)在于資產(chǎn)和現(xiàn)金的意義不同，優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)存在預(yù)期收益，而萬科現(xiàn)在股價(jià)已經(jīng)比較高了，很可能讓交易對(duì)手方感覺資產(chǎn)賣便宜了。”該準(zhǔn)保代坦言，“但如果萬科為對(duì)手方支付其他對(duì)價(jià)，中小股東是否買賬也要畫上一個(gè)問號(hào)。”

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