合作合伙人協議書范本;合伙投資合同協議怎么寫

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一、案例背景

A集團子公司B公司設立了合伙企業C，B公司為合伙企業的GP，投資100萬元，LP為某信托公司，投資10,000萬元。

合伙協議中約定的部分主要條款如下：1.經營期限為10年;2.設定LP為預期年化收益率為5%，收益分配順序為優先分配LP，若有剩余全部分配給B公司，協議同時約定該分配不構成固定承諾；3.合伙企業到期或合伙人一致同意可提前決定終止;4.清算時分配順序：若LP在合伙企業清算之前已經收回相當于每一期實繳出資額的投資本金及按照該合伙人每一期實繳出資適用的預期收益率計算的投資收益，合伙企業解散清算時，合伙企業財產在支付完所有的工資、稅款后，剩余財產全部分配給B公司。假設GP全權主導該合伙企業的財務及經營相關活動。除此之外，無其他協議。

問題：

1.B公司能否將合伙企業C納入合并范圍？

2.LP投入的資金在合伙企業的財務報表中應列示為權益還是負債？

3.若納入合并范圍，合伙企業中LP的投資應如何在B公司和A集團合并報表中列報？

二、傾向性建議

1. B公司能否將合伙企業C納入合并范圍？

根據《企業會計準則第33號——合并財務報表》“第七條 合并財務報表的合并范圍應當以控制為基礎予以確定。控制，是指投資方擁有對被投資方的權力,通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報，并且有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額。”

本案例中，B公司作為GP全權主導該合伙企業的財務及經營相關活動，能夠控制合伙企業C的經營活動。合伙企業C按年化收益率5%分配給LP后，若有剩余全部向B公司分配，說明B公司通過參與合伙企業的相關活動而享有可變回報，并且有能力運用對合伙企業的權力影響其回報金額，因此應將合伙企業C納入合并范圍。

2. LP投入的資金在合伙企業的財務報表中應列示為權益還是負債？

根據《企業會計準則第37號——金融工具列報》“第八條 金融負債是指企業向其他方支付現金或其他金融資產的合同義務。”“第九條 權益工具，是指能證明擁有某個企業在扣除所有負債的資產中的剩余權益的合同。”《企業會計準則第37號——金融工具列報》應用指南，金融負債和權益工具區分的基本原則，如果企業不能無條件地避免以交付現金或其他金融資產來履行一項合同義務，則該合同義務符合金融負債的定義。實務中，常見的該類合同義務情形包括：①不能無條件地避免的贖回，即金融工具發行方不能無條件地避免贖回此金融工具；②強制付息，即金融工具發行方被要求強制支付利息。

根據案例中合伙協議的約定，設定LP為預期年化收益率為5%，收益分配順序為優先分配LP，若有剩余全部向B公司分配，協議同時約定該分配不構成固定承諾。LP投資目的系獲取收益，B公司只要有利潤，LP信托公司通常是要求回報的，即LP一定會要求分紅，但從清算分配的約定看，LP分配的也僅是按照約定的預期收益率計算的收益和投資本金，可以認為LP不是風險和收益共擔，基于金融工具列報及協議約定，可以認定為金融負債。此外，一般情況下，如果信托或銀行資金經穿透底層后為固定收益回報，也應考慮LP投入的資金是負債。否則，應考慮列示為權益。

3. 若納入合并范圍，合伙企業中LP的投資應如何在B公司和A集團合并報表中列報？

《企業會計準則第37號——金融工具列報》“第十五條 在合并財務報表中對金融工具（或其組成部分）進行分類時，企業應當考慮企業集團成員和金融工具的持有方之間達成的所有條款和條件。企業集團作為一個整體，因該工具承擔了交付現金、其他金融資產或以其他導致該工具成為金融負債的方式進行結算的義務的，該工具在企業集團合并財務報表中應當分類為金融負債。”

《企業會計準則第37號——金融工具列報》“第二十條 企業發行的滿足本章規定分類為權益工具的金融工具，在企業集團合并財務報表中對應的少數股東權益部分，應當分類為金融負債。”

本案例中，合伙企業中LP的投資應在B公司報表中列示為負債，也應在A集團合并報表中列示為負債。

來源山東財政局