公司法解釋一二三四全文、公司法解釋一二三四五口訣

對商法特別感興趣，想從事這方面工作，有什么推薦書目嗎？”

我一般這樣回答“推薦上市公司招股說明書和重大資產重組報告”

學生：“老師，推薦書目，我想學的系統一些”

我：“并沒有什么推薦書目啊”

這么說，并非敷衍，今天在這里，詳細說一說

一、為什么沒有商事領域的推薦書目

首先要對常見的書加以分類：

教科書：純粹是傳遞知識的。在我們的經歷中，這類書往往和考試掛鉤。如果沒考試，一般沒人會去看

閑書：小說、詩歌、散文等。相信大部分人在其中得到精神上的愉悅，少有人希望從中得到事業的進步和經驗上的豐富。

工具書：字典、詞典等

實務書：我相信同學們更希望在我這里得到這類書的一個書目，能夠快速了解商法或者金融的某個細分領域。甚至在潛意識中希望獲得某種成功學式的速成。

我要回答的，其實就是，我并沒有這類實務書的書單可推薦。

原因如下：

1.凡是成書總有個過程，寫作、出版、上市，一本有質量的書完成全過程至少6個月~1年。如此計算，上市時，已經是陳舊的東西了。法律還好，穩定性較強，金融領域，一年前的業務，現在差不多已經不能做了（想想吧，非標投資、層層嵌套的資管、“忽悠性并購重組”）。既然是做實務，就要接觸了解最新的東西，站在行業的前沿。不能說要領先別人，起碼不能一開始學就落后了，反而先入為主，以為自己學的是對的，那就貽笑大方了。

有人說，形式變了，原理不變，我從中學原理——何必呢？

2.實務領域的前輩和老師不一樣。我當老師，盡量做到“知無不言，言無不盡”，來龍去脈盡可能給大家講清楚，甚至實務中怎么做也樂意給大家說個一二三四。但實務領域恰恰相反，在這里是“知者不言，言者不知”或者避重就輕。很簡單，一招鮮吃遍天，我的核心競爭力干嘛告訴你！告訴你成了大眾貨，還能賺錢嗎。這方面，其實和商業領袖的講座一個道理，他講給你的成功要素，大概率不是其核心要素，核心要素往往是不能說的，它們可能是偶然因素，可能是貴人相助，可能是某些灰色地帶的不可名狀。之所以那些成功要素聽起來頗有道理，是因為演講者的成功地位。同理，如果我是馬云，或者是法考命題人，我這篇文章，也會刷屏。

所以，看所謂的實務書，即便不是舊的東西，也只是表面文章，離項目的核心要素灰常遙遠。

3.實務的核心不在于知識和流程，而在于經驗中對關鍵節點的把握。

就像IPO流程、投行工作要點、律師工作要點，甚至最終的報告模板你都可以輕易獲得，然而并不意味著一個新手爛熟于心后就能獨立勝任，甚至很快上手都是遙不可及。在這方面，許多同學是有些幻想的，既然我可以通過一年的苦讀通過司考，再給我一大厚本書，我精讀后，能夠實現在某個行業的快速入門，甚至是彎道超車——不可能的。

像《倚天屠龍記》里，張無忌掉下懸崖找到一本書，然后瞬間逆襲的故事，只存在于武俠小說。

就拿公司注冊來講，你熟讀公司法和登記條例，也會遇到朝陽區工商登記大排隊、十九大期間暫停審批、停止注冊“投資類”公司、孵化器內住址停止注冊這種事情。作為商事律師怎么解決？書上沒有，但工商代理那里肯定有主意。如何去找信得過的且能夠合法高效解決這件事的工商代理，問一下你們所天天跑工商的律師前輩吧。

二、那該讀什么？

1.招股說明書

上市公司招股說明書要詳細寫明該公司所在行業情況、本公司的歷史沿革、股權結構、重點節點、公司法人治理結構、財務、業務、內控、募投項目、風險提示。其詳盡程度會遠遠超出你的想象，不說別的，一份招股說明書動輒PDF幾百頁，這是何等的信息量。通過閱讀一家公司的招股說明書，能夠對整個行業和這家企業有全景式的了解。

其中行業監管，股權變動，發行情況等等，能夠讓你打通行業和公司的法律法規事宜。

因為公司上市受到證監會和交易所的規范，信息披露的真實、準確、完整、及時是核心要求，故招股說明書的質量你能接觸到的材料中最高的。要學習，那就找最高水平的材料吧。

（1）在哪里找，怎么找？

證監會網站、巨潮網、交易所網站，或者某家上市公司網站，都能找到。或者隨便下載一個炒股軟件，如大智慧、東方財務、同花順，輸入上市公司代碼或簡稱全稱，直接找到。

（2）怎么讀，如何讀？

①大水漫灌，以量取勝。剛開始讀招股說明書容易迷失在巨大的信息量中，很快失去焦點就睡著了。但不管你中間睡著幾次，哪怕瀏覽，也堅持到底，看上十幾份，就有譜了，知道了它的結構和重點。千萬不要一份都讀不完就放棄了。

②百度一下：如何看招股說明書，有很多技巧講解

③興趣導入：別管什么結構了，你對什么感興趣就直接ctrl+F找你感興趣的地方吧，比如我喜歡閱讀影視類公司里面明星股東的個人信息，里面起碼有他們的持股數量，住址，持股成本。如果他們還擔任管理職務，那還有他們的簡歷，那么大家好奇的明星多大了，也就不是秘密了。

3.并購重組/重大重組報告

360回歸A股借殼，事情的本末你能夠在江南嘉捷披露的重大資產收購報告中看到，包括360之前的VIE結構、私有化過程、資產剝離與收購過程，全都有。

獲得方法和上面的招股說明書一樣。

3.閱讀上述材料有什么好處？

最真實、全面、完整，最高質量的材料。

不需要專業知識，你肯定看得懂（專有名詞在目錄前都有注解，它本質上就是提供給所有投資者看的，只要你有耐心，不會看不懂）。

最最重要的是，其中沒有明確的觀點和導向，就事論事，是最優質的原木、食材，是第一手的資料。而看書，已經是第二手資料了，其中有作者的摘編，有自己的觀點。書，絕大多數時候，是在售賣某種觀點，如果自己沒有一定的見解，就被帶跑了。如果是被劉老師這種觀點中立，邏輯嚴密的作者帶走，還不錯，而大多數時候你不會如此幸運。

三、比上面更重要的事！

1.其實閱讀招股說明書和并購重組材料，還是“學生思維”的延續。

什么是“學生思維”？

“看書、備考”“考證、寫簡歷”“讀書、入門”，然后找工作，或者開始動手做。我把這種認知模式稱為學生思維。在我們這里具體化為：我已經通過司考（或我對商事律師/金融業務感興趣），該看些什么書。

沒錯，這件事本質就不在看書上，在于你要抓緊做起來！就好比，你想知道這家飯店的烤鴨味道怎么樣，看毛線書啊！看毛線攻略啊！進去，坐下來，點一只，開吃！

對于想做某類業務，最直接的就是，你要快點到這個行業來工作，來實習！不管給錢多少，不管離家遠近，盡快找一家這樣的單位或者崗位。如果行業壁壘高，那就盡量去無限接近它，一步不行，那就通過跳槽，兩步三步達到！

一定是這樣的，你在券商、銀行、保險實習一年的體會，是十本書給不了你的。你在律所做上三個月，商事律師的工作狀態你也就知道了。到時候，你需要什么，就自動去學什么唄。

之前的工作經驗和備考經驗，和由此帶來的，先讀書，再動手的模式不足以指導你在新的領域展開新的征程。只有你即將進入的行業經驗，才能不斷給你以最靠譜的指導，不斷往前走，并不斷的微調修正方向。

一旦你開始了，慢慢的你也不會再問我有什么推薦書目了。大概一年半載后，我想問問你，崗位中有什么體會嗎，能不能跟我分享一下，讓我告訴我的學生們。

2.也許你的工作，真的不需要你“讀”點什么

太多時候，媒體在傳達一種焦慮：大多數人沒時間讀書，中國人平均一年才閱讀XX本書，而日本人/以色列人每年閱讀多少本。你一看，果然我買的書都沒看完，于是心有愧疚。

你要明白，你是一個律師，你是一個投資經理，是一個研究員！不是高校老師，需要以此為業；也不是文藝青年（藍調青年、森女小清新），需要在午后和煦的陽光中拿一本書斜靠在透明的玻璃幕墻上略顯猶豫的自拍！和他們比毛線讀書看報啊，你的工作是和你的客戶打交道，和他們吃飯喝茶喝咖啡，深夜暢聊，建立信任，贏得業務，長經驗，賺錢！

世事洞明皆學問，人情達練即文章。我說，愿我的學生縱橫博弈，揚帆商海，從來就沒祝福你書山有路勤為徑，學海無涯苦作舟。