向法院申請變更訴訟請求如何寫—變更訴訟請求的申請

公司的法定代表人辭職或已經具備脫離公司的實質條件時，因公司拒不辦理法定代表人變更登記，起訴要求公司辦理變更公司法定代表人工商登記的，系平等主體之間的民事爭議，屬于人民法院受理民事訴訟的范圍，人民法院應當予以立案受理。

最高院提審的法定代表人滌除權案件

基本案情2011年3月，曹某剛（賽瑞公司股東）聘請王某擔任賽瑞公司法定代表并辦理了公司法定代表人登記。后因王某發現賽瑞公司股東之間存在股權糾紛，且股東之間在公司經營管理方面存在大量分歧，王某遂未實際參與公司經營管理，并于同年5月份辭職。2011年11月，賽瑞公司作出股東會決定，由曹某彪擔任賽瑞公司新的法定代表人，但賽瑞公司至今未辦理變更公司法定代表人工商登記。后賽瑞公司因債務糾紛被列為失信被執行人，王某也因為其為工商登記的法定代表人被采取限制消費措施。

裁判結果一審：判決駁回起訴，不予受理；詳見(2019)新28民初25號二審：判決駁回上訴，維持原裁定；詳見(2019)新民終392號再審：由最高人民法院提審；撤銷原一審、二審裁定，發回一審法院重審，詳見(2020)最高法民申110號一審（發回重審）：判決滌除原告王某作為巴州賽瑞機械設備安裝有限公司法定代表人的登記事項；詳見（2021）新28民初37號

法院說理

一審法院認為：本案中起訴人王某訴請變更公司法定代表人及確認公司行為與其無關的訴求，根據法律規定，變更公司法定代表人應當先由公司股東會作出決議，再向工商部門辦理變更登記，法院不能強制公司作出決議變更法人，故起訴人要求變更公司法定代表人及確認公司行為與其無關的訴訟請求不屬于人民法院民事案件的受案范圍，起訴人的起訴不符合法定受理條件，本院不予受理。

二審法院認為：股東會決議的履行問題屬于公司內部的經營管理問題，屬于公司自治的范疇，不屬于人民法院的主管范圍，人民法院不能強制履行股東會決議。因此，對于王某要求賽瑞公司履行《巴州賽瑞機械設備安裝有限公司股東決定書》進行法定代表人變更的訴訟請求，人民法院應當不予受理。綜上，原審人民法院對王某的起訴不予受理并無不當。

最高院認為：關于王某提出的判令賽瑞公司、曹某辦理變更公司法定代表人工商登記的訴訟請求應否受理的問題。王某該項訴訟請求系基于其已離職之事實，請求終止其與賽瑞公司之間法定代表人的委任關系并辦理法定代表人變更登記，該糾紛屬平等主體之間的民事爭議。根據王某所稱其自2011年5月30日即已從賽瑞公司離職，至今已近9年，足見賽瑞公司并無自行辦理法定代表人變更登記的意愿。因王某并非賽瑞公司股東，其亦無法通過召集股東會等公司自治途徑，就法定代表人的變更事項進行協商后作出決議。若人民法院不予受理王某的起訴，則王某因此所承受的法律風險將持續存在，而無任何救濟途徑。故，本院認為，王某對賽瑞公司辦理法定代表人變更登記的訴訟請求具有訴的利益，該糾紛系平等主體之間的民事爭議，屬于人民法院受理民事訴訟的范圍。一、二審法院裁定不予受理王某該項訴訟請求，適用法律錯誤，本院予以糾正。需要明確的是，王某該項訴訟請求是否具有事實和法律依據，是否應予支持，應通過實體審理予以判斷。

一審（發回重審）法院認為：本案的爭議焦點為：被告是否應當滌除原告作為賽瑞公司法定代表人的登記事項。法人性質上屬于法律擬制人格，其對外開展民事活動主要是通過其法定代表人進行，這就要求法定代表人與其代表的法人之間存在實質關聯性。就公司法人來說，其法定代表人與公司之間的實質關聯性，就在于法定代表人要參與公司的經營管理。根據《中華人民共和國公司法》第十三條之規定“公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任，并依法登記。公司法定代表人變更，應當辦理變更登記”，賽瑞公司于2011年11月15日已作出決定，由曹某擔任執行董事兼總經理，執行董事為公司法定代表人，該決定已對公司法定代表人進行了變更，但其至今未到登記機關申請變更登記，現賽瑞公司及其全資股東曹某怠于變更登記，原告為維護其合法權益向法院提起請求變更公司登記糾紛具有事實和法律依據，辦理法定代表人變更登記是被告賽瑞公司的法定權利和義務，故本院對王某提出的要求賽瑞公司辦理變更登記的訴訟請求予以支持。

來源：金諾律師