開庭后可以增加訴訟請求嗎;自己打官司不請律師注意哪些
導 讀
一、引言
二、案情簡介
三、法院裁判
四、再審研析
五、實務建議
一、引言
訴訟請求,是貫穿整個訴訟程序的主線,影響著案件成敗。面對復雜的民商事糾紛,原告難以精準判斷何種訴訟請求能夠得到法院支持。故在司法實踐中,有時會出現原告提出兩個具有先后次序、相互排斥的訴訟請求的情形,若滿足其中一個請求,就須否定另一個請求。但由于我國民事訴訟法未對預備性訴訟請求予以明確規定,故該種做法是否可行,容易產生爭議。本文以一則最高人民法院的再審案件為例,展開法律分析。
二、案情簡介
甘肅省國營八一農場(以下簡稱八一農場)起訴稱,1999年11月5日,其與永昌縣計劃經濟局(以下簡稱計劃局)、金川區鄉鎮企業管理局達成協議,對下屬的原永昌縣建材工業公司、金昌水泥廠、甘肅農墾八一水泥廠等進行資產重組,以評估確定的各方凈資產出資組建金昌水泥(集團)有限責任公司(以下簡稱金泥公司)。后金泥公司登記設立,注冊資本為7218.8萬元。
2002年4月,計劃局用于出資的85.54萬元土地使用權被永昌縣人民政府收回,金泥公司的注冊資本減少為6943.4萬元。2011年4月12日,金泥公司的股東變更為八一農場和金昌市人民政府國有資產監督管理委員會(以下簡稱金昌市國資委),出資額分別為4126.54萬元、2816.86萬元,出資比例分別為59.43%、40.57%。
2014年10月22日,金泥公司召開股東會通過如下增資決議:依照國家國有企業改革的有關規定,金泥公司使用的國有劃撥土地依照基準價重新評估,依照重新評估的土地價值進行增資,金泥公司的注冊資本由6943.4萬元變更為10997.4萬元,其中八一農場的出資額未增加,仍為4126.54萬元,出資比例由59.43%變更為37.52%;金昌市國資委的出資額由2816.86萬元增加為6870.86萬元,出資比例變更為62.48%。2014年11月,金泥公司根據上述股東會決議向永昌縣工商行政管理局辦理了變更登記。
金泥公司對其使用的8宗土地依照基準地價重新評估,以重新評估價值和增值部分作為金昌市國資委單方增資。這8宗土地中包括了2000年金泥公司組建時已經作為原股東出資的2宗土地。八一公司認為,金泥公司在2000年重組時未對原八一農場的土地資產進行評估,2014年增加注冊資金時也未對現有資產全面評估。金泥公司在實施增資過程中,將原股東已作為投資的土地使用權重新評估,將增值部分作為金昌市國資委的投資,其行為違反了公司法關于法人財產權的相關規定,且金泥公司將其余6宗土地使用權評估值作為金昌市國資委對該公司的增資,未依照法定程序對公司現有資產進行評估違反《企業國有資產評估管理暫行辦法》《國有資產評估管理若干問題的規定》等法律法規的強制性規定。在金泥公司全部資產未評估之前,應由金泥公司各股東按原有股權比例分享重新評估增值的4054萬元。金泥公司的行為侵犯了八一農場作為公司股東的資產收益權和增值資產的分享權。
因此,八一農場向法院起訴請求:1.確認金泥公司股東會于2014年10月22日作出的決議無效;2.確認八一農場享有金泥公司增資的2404.2922萬元資產對應的股權;3.判令金泥公司限期向登記機關申請撤銷該增資變更登記;4.判令金泥公司承擔本案全部訴訟費用。
三、法院裁判
(一)一審
1. 一審法院裁判要旨
八一農場既主張金泥公司2014年10月22日股東會決議無效,又請求確認其享有金泥公司增資的2404.2922萬元的對應股權,其訴訟請求相互矛盾,經庭審釋明后八一農場明確表示不變更訴訟請求,根據《最高人民法院關于民事訴訟證據的若干規定》第三十五條規定,對八一農場的起訴應予駁回。
2. 一審法院裁定
駁回八一農場的起訴。
(二)二審
1. 二審法院裁判要旨
本案中,八一農場向一審法院提出的第一項、第三項訴訟請求與第二項訴訟請求截然相反,導致人民法院無法確定八一農場的具體訴訟請求,八一農場的起訴不符合法定的受理條件。根據最高人民法院《關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>若干問題的解釋》第二百零八條第三款“立案后發現不符合起訴條件或者屬于民事訴訟法第一百二十四條規定情形的,裁定駁回起訴?!敝幎ǎ粚彿ㄔ翰枚g回八一農場的起訴并無不當。
2.二審法院裁定
駁回上訴,維持原裁定。
(三)再審
1. 再審法院裁判要旨
案號:(2019)最高法民再152號
法院:最高人民法院
本院再審認為,根據《公司法》第二十二條之規定,股東會決議存在無效因素時,股東可以請求認定股東會決議無效,八一農場作為金泥公司的股東,享有請求認定公司股東會決議無效的訴權,其起訴請求確認金泥公司股東決議無效及辦理相應的變更登記,符合《民事訴訟法》規定的受理條件,應依法受理。根據《公司法》第三十四條關于有限責任公司股東享有優先認繳新增資本權利的規定,八一農場認為金泥公司增資時侵犯其股東權益,依法應享有訴訟權利。八一農場在提起股東會決議無效之訴的同時,又請求確認該股東會決議增資對應的股東權益歸其所有,兩個訴訟請求雖然是相互矛盾的,但八一農場提起的兩個訴,訴訟要素齊全,均符合《民事訴訟法》規定的立案標準,當事人可以在前一個訴的請求不被支持時,退一步選擇主張后一個訴的訴訟請求,對當事人的兩個訴,人民法院均應立案受理。甘肅省高級人民法院裁定駁回起訴,屬于適用法律錯誤。
2. 再審法院裁定
撤銷原民事裁定,指令甘肅省金昌市中級人民法院審理本案。
四、再審研析
(一)法官解讀
本案系最高人民法院第六巡回法庭2019年度參考案例,審判長王東敏認為:
原告起訴時提出一個主位訴訟請求,同時再提出一個預備訴訟請求,兩個訴訟請求分別依賴兩個不可同時成立的法律關系,故兩個訴訟請求是互相排斥或對抗的,不能同時成立。原告的這種起訴,在民事訴訟法理論上稱之為主位和備位之訴的合并,即預備合并之訴。原告這樣行使訴權,是用比較經濟的手段,維護自己的權益,通過一次訴訟,窮盡追求自己可能得到利益的路徑,使自己在同一事件中受到的損失,最大限度的獲得司法救濟。這種對主位和備位之訴的合并,避免原告在第一個請求敗訴后,再次起訴提出第二個請求,符合訴訟便利和經濟的原則,同時也有利于法院對當事人爭議裁判的協調統一。《民事訴訟法》規定起訴的訴訟請求須具體,但未規定兩個以上的訴訟請求不得相互排斥、對立等,故原告以這種方式起訴的,不違反民訴法的規定,對當事人正當、充分的行使訴權,不能苛求,不應以訴訟請求不明確具體為由,不予立案或駁回起訴。
(二)再審團隊解讀
對于預備合并之訴,雖然我國現行法律制度中尚無明確規定,但但在司法實踐中,越來越多的法院認可客觀預備合并之訴。例如,上海市高級人民法院發布的《關于審理涉及債權轉讓糾紛案件若干問題的解答》第二條對預備訴訟的定義予以了明確,重慶市高級人民法院發布的《重慶市高級人民法院關于當前民事審判若干法律問題的指導意見》第52條對預備性訴訟請求的應用場景予以了闡釋。
經再審團隊對司法案例、學術觀點等進行全面研究后,我們梳理出預備合并之訴具有以下幾點特征:
1.訴訟請求有先后順序
主位之訴和預備之訴不是平行關系,只有主位請求不能被支持時,法院才對預備請求進行審理裁判,備位之訴有預備性、順序性和附條件性。
2.訴訟請求互相矛盾
預備之訴是在主位之訴無法得到支持的情況下,提出的下一順位請求。故主位之訴與備位之訴之間是相互矛盾的關系,法院最終只能支持其中一種訴請,或者均不支持。
3.訴訟主體具有同一性
預備合并之訴產生的情形是:同一訴訟程序中,同一原告針對同一被告在主位之訴得不到滿足時,提出預備訴訟請求。因此,預備訴訟請求應當由同一原告對同一被告、依據同一事實或法律原因提起。
五、實務建議
對于某些疑難復雜案件,較難預測案件結果,在必要的情況下,原告可提出預備性訴訟請求,當第一個訴請不成立時,通過第二個訴請予以補救。在前述最高院再審案例中,原告以公司股東會決議增資擴股違反公司法規定為由,主張股東會決議無效,同時又請求法院判決其有權認購股東會決議增資的新股,兩個訴訟請求具有先后順序且相互排斥。通過這樣的訴訟策略,原告可以先主張取消公司增資擴股,在不能取消的情況下,轉為主張認購新股,不因增資擴股稀釋自己的股權比例,有利于最大化維護自身權益。
但是,在實際運用預備合并之訴制度時,需十分謹慎。例如,在(2021)京03民終19833號案中,原告在訴訟請求中同時主張股東大會決議不成立和可撤銷,但由于公司決議不成立和公司決議可撤銷是公司決議效力瑕疵的兩種不同情形,其訴訟請求不明確具體,起訴被法院裁定駁回。因此,原告在設計預備合并之訴時,訴訟請求之間需具有先后順序并相互排斥,避免因訴訟請求不明確具體被法院駁回起訴。