合伙人入股合同協議書-合伙人入伙股東協議
一個人的能力有限，合作卻可以資源加持。如今，尋找合作伙伴共同完成一項事業，成為很多創業人的選擇。在民法典中，關于“合伙”有哪些規定？“合伙”要注意哪些法律風險呢？
北京廣播電視臺紀實科教頻道《民法典通解通讀》欄目特別邀請了北京市朝陽區人民法院法官溫曉汾、中國政法大學民商經濟法學院教授席志國，共同解讀《中華人民共和國民法典》合同編第九百六十七條至九百七十一條，有關合伙合同的相關規定。
什么是合伙合同？
《中華人民共和國民法典》第九百六十七條規定，合伙合同是兩個以上合伙人為了共同的事業目的，訂立的共享利益、共擔風險的協議。“合伙合同”是第一次作為有名合同加以規定。合伙合同與其他合同的區別在于，合伙合同既可以是兩方當事人，也可以是多方當事人；其他合同往往是一個交易甚至是一次交易，而合伙合同則是當事人針對共同的事業目的進行長期合作而簽訂的合同，具有人身信賴性。
何為個人合伙？
朱先生和朋友羅先生合伙開健身房，朱先生負責出資，羅先生負責實際運營。健身房經營的幾年間，朱先生一直無法看到詳細的財務會計報告，多次協商不成，朱先生將羅先生訴至法院。經審理法院判決羅先生提供自營業以來的財務會計報告，以便朱先生查閱。拿到判決書后，羅先生仍不配合。進入案件執行階段，當執行人員與朱先生來到健身房時，發現該健身房早已人去樓空。
據了解，健身房因支付不起房租而被迫關閉。申請人朱先生表示，只要羅先生拿出公司賬本進行對賬，如有虧損和欠款，他愿共同承擔。經執行法官現場調解，羅先生將賬本交到了法院。
民法典對合伙關系進行規制
本案屬于典型的兩人合伙，一人出資，另一人負責實際經營。實際經營管理的合伙人有義務如實全面地向另一合伙人披露店鋪經營狀況，合伙人也有權利查看公司財務賬簿。
民法典實施前，1999年的合同法規定了十五種典型合同，其中并沒有合伙合同，2017年民法總也未就個人合伙或法人之間的聯營關系進行明確規定。民法典有關合伙合同規定的出臺填補了這一立法空白，以合同形式規范了民法上的合伙關系，也讓司法實踐有了明確的法律指引。
如何簽訂合伙合同？
合伙具有自愿組合、靈活簡單等特點，是很多創業者的首選。電影《中國合伙人》就講述了三個好朋友合伙創業的故事。生活中，大部分創業者尋找合作伙伴的時候，也會選擇自己熟悉的親朋好友，合伙人間往往具有高度的信任，正是基于這種信任，很多合伙人之間甚至不會簽訂合伙協議。
張三和李四是多年好友，兩人合計一起做水產養殖生意。兩人口頭約定后便聯系確定了養殖場地、苗種采購、培育方案、水產銷售等事宜。
合伙合同的成立
按照民法典的規定，合伙合同是不要式合同，當事人既可以簽訂書面的合伙協議，也可以口頭或其他形式約定，只要當事人就合伙的目的事業形成合意，并且約定共享利益和共擔風險，合伙合同即成立。
合伙人的出資方式
《中華人民共和國民法典》第九百六十八條規定，合伙人應當按照約定的出資方式、數額和繳付期限，履行出資義務。合伙人如何出資，應在合伙人簽訂的合伙合同中進行協商約定。
合伙人的出資方式，由合伙人在合伙合同中協商一致決定。合伙人可以通過資金、實物出資，也可以用債權、知識產權等財產權利出資，其他法律法規有特別規定的，從其規定。合伙人以資金出資，可以是現金，也可以是可流通的有價證券（股票、債券、外匯期貨、期權等）；以實物出資，可以是動產或不動產的所有權，也可以是除所有權以外的財產權；以技術出資，可以是技術知識的內容，還可以是知識產權和商業秘密所有權或使用權。合伙合同一旦確定了合伙人的出資方式，各合伙人即負有按照合同確定方式履行出資的義務。
合伙人出資的財產屬于共有財產嗎？
《中華人民共和國民法典》第九百六十九條第一款規定，合伙人的出資、因合伙事務依法取得的收益和其他財產，屬于合伙財產。如果出資的是金錢、所有權，那么就要轉移到所有合伙人名下；如果出資的是房屋的使用權，此時并不轉移房屋的所有權，所有權還是出資人的。在沒有形成一個獨立的民事主體的情況下，合伙財產屬于全體合伙人共有的財產。
張三和李四共同決定投資50萬元用于水產養殖，其中張三投資30萬元，李四投資20萬元。三個月后，50萬元全部出資到位，雙方約定，張三負責日常管理和財務，李四負責對外采購和銷售。但是因市場變化，兩人的生意越來越慘淡，這時李四想拿回投資的本金，那么問題來了，如果李四撤資，水產生意就肯定黃了，損失都由張三承擔嗎？
合伙人什么時候可以請求分割財產？
《中華人民共和國民法典》第九百六十九條第二款規定，合伙合同終止前，合伙人不得請求分割合伙財產。合伙財產，是指合伙人的出資、因合伙事務依法取得的收益和其他財產。合伙財產作為共有財產由合伙人共同管理和使用，合伙人并不能單獨支配使用。如果允許合伙人在合伙合同存續期間分割合伙財產，會損害合伙本身的穩定和發展，也背離了合伙的目的。
成立合伙合同，合伙人該如何分工？
2020年初，李某、白某、張某三人合伙開一間茶樓，李某擔任合伙事務執行人。6月，茶樓裝修完工在即，李某從某電商平臺購買了29臺空調并簽訂了購銷合同。隨后，李某等三人才正式簽訂了茶樓合伙協議。
該電器商依約將空調安裝完畢，總共花費11萬元。李某只支付了5萬元貨款，剩余貨款李某認為應該由三名合伙人共同承擔，但白某和張某表示，李某購買空調的時間早于簽訂合伙合同的時間，不同意與他分攤空調購置費，此后電器商將李某訴至法院，要求付清尾款。
法院經審理認為，雙方簽訂的購銷合同系李某以個人名義簽名購買，雙方自愿形成購買空調的合意，買賣合同成立并生效，同時李某的合伙協議形成時間晚于購買空調的時間，所以李某應依約向電器商支付貨款。
李某的行為能否代表茶樓？
不能。李某購買涉案空調的時間是在簽訂合伙合同之前，根據合同相對性原則，合同的權利義務應當約束于締結合同的當事人之間，根據法院查明的情況，涉案的購銷合同上只有李某的簽名，沒有其他合伙人的簽名，因此現有證據不足以認定李某是代表合伙來簽訂的合同。
合伙出資大小能否影響權利執行？
合伙人對于合伙的出資大小與他享有的合伙事務執行權利的大小不能直接掛鉤，合伙事務應由全體合伙人共同決定，一方面可以維護全體合伙人的共同利益，維持合伙的關系穩定；另一方面，對于合伙人較多、規模較大的合伙，如果還是適用全體合伙人來共同決定的方式，可能會存在意見不統一或決策效率低下的問題。針對這種情況，《中華人民共和國民法典》第九百七十條規定，按照合伙合同的約定或者全體合伙人的決定，可以委托一個或者數個合伙人執行合伙事務；其他合伙人不再執行合伙事務，但是有權監督執行情況。
法官提示
合伙人在合作前通常相互比較信任，有些合伙人覺得“白紙黑字”會讓關系變得生分，就采取口頭約定，不訂立任何書面協議。在此，法官提示，合伙合同終止以前，合伙人不得請求分割合伙財產；合伙人對于合伙債務承擔連帶責任，不是按照出資或者所占份額來承擔責任；為了保證合伙的人合性，合伙事務的執行或者對外轉讓自己的份額，需要合伙人一致同意。即便是基于相互信任的合伙，也有產生矛盾糾紛的可能性，更加建議在合伙前協商簽訂協議，讓合伙關系的構建、事務執行都在法律框架內進行。
相關法條
《中華人民共和國民法典》
第九百六十七條 合伙合同是兩個以上合伙人為了共同的事業目的，訂立的共享利益、共擔風險的協議。
第九百六十八條 合伙人應當按照約定的出資方式、數額和繳付期限，履行出資義務。
第九百六十九條 合伙人的出資、因合伙事務依法取得的收益和其他財產，屬于合伙財產。
合伙合同終止前，合伙人不得請求分割合伙財產。
第九百七十條 合伙人就合伙事務作出決定的，除合伙合同另有約定外，應當經全體合伙人一致同意。
合伙事務由全體合伙人共同執行。按照合伙合同的約定或者全體合伙人的決定，可以委托一個或者數個合伙人執行合伙事務；其他合伙人不再執行合伙事務，但是有權監督執行情況。
合伙人分別執行合伙事務的，執行事務合伙人可以對其他合伙人執行的事務提出異議；提出異議后，其他合伙人應當暫停該項事務的執行。
第九百七十一條 合伙人不得因執行合伙事務而請求支付報酬，但是合伙合同另有約定的除外。
來源：北京朝陽法院
