武漢天喻教育科技有限公司,武漢天喻教育科技有限公司仲裁

21世紀經濟報道記者王雪 武漢報道

12月25日晚間，天喻信息（300205.SZ）公告指出，收到深交所關注函，因實控人閆春雨在公司不知情下，私拿公章對外進行擔保。

深交所表示，閆春雨違規擔保涉及金額巨大，根據相關規定將對相關違規當事人啟動紀律處分程序。

當前，天喻信息部分銀行賬戶被凍結1.67億元，控股股東武漢同喻投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“同喻投資”）所持578.80萬股股份被凍結，占該公司總股本的1.35%。

上海申浩律師事務所律師合伙人王善鶴在接受采訪時表示，公司對外擔保需符合相關程序，即通過股東大會、董事會對外擔保決議等，上市公司還需及時披露相關決議和擔保金額。若天喻信息最終被法院判決需承擔擔保責任，公司將有權向閆春雨起訴彌補其損失。

事實上，自閆春雨成天喻信息實控人以來，該公司屢次因資金使用問題遭監管機構關注。除了面對上述司法糾紛外，天喻信息還需面對業績承壓的現狀。

天喻信息公告顯示，深圳市深創智能集團有限公司（以下簡稱“深創智能”）、同喻投資根據《財產份額預約收購協議》，收購南昌水天投資集團有限公司（以下簡稱“天水投資”）持有的深圳市昌喻投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“昌喻投資”）全部財產份額。天喻信息在其中扮演擔保角色。

當前，水天投資將深創智能、同喻投資及天喻信息等訴至法院，要求深創智能、同喻投資支付投資款、違約金等合計1.84億元，天喻信息承擔連帶擔保責任。

天喻信息回復，經核查，公司未參與上述訴訟事項提及的擔保協議簽署事宜，對擔保事項不知情，公司內部無上述擔保協議的存檔文件，亦未發現為控股股東、實際控制人或其他關聯方提供擔保的用章審批和使用記錄。

“經向控股股東、實際控制人核實，公司本次訴訟涉及違規擔保事項系公司實際控制人閆春雨在未履行上市公司用章流程的情況下，使用公章以上市公司名義與水天投資簽署了《財產份額預約收購協議之擔保協議》，就上述合伙企業財產份額轉讓事宜承擔連帶保證責任所致。”天喻信息進一步指出。

對此，王善鶴認為，“該擔保最后可能無效。根據《公司法》第十六條規定，公司向其他企業投資或者他人提供擔保，依照公司章程的規定，由董事會或股東大會決議。”

閆春雨本人將會受到何種處罰？王善鶴指出，私用公章本身并未入刑，如果私用公章來挪用資金或進行職務侵占是可以認定為犯罪。目前情況是用來訂立擔保協議，未達到入刑條件。但天喻信息能夠以閆春雨私用公章、損害公司利益為由報案調查。

值得注意的是，王善鶴強調，天水投資作為債權人在接受公司擔保時，尤其是上市公司擔保有審查的義務。因為，上市公司涉及廣大中小投資者的利益，因此對于上市公司對外擔保除了公司內部決議流程的規定外，還對擔保中債權人設置了更為嚴格的審查義務。

《民法典擔保制度解釋》第九條之規定，債權人必須在訂立擔保合同前審查上市公司對擔保事項的公告，即審查上市公司公開披露的關于擔保事項已經董事會或者股東大會決議通過的信息。未按法律規定履行合理審查義務的債權人可能要承擔無法要求上市公司承擔擔保責任的損失。

“如果天水投資嚴格履行了審查義務，閆春雨則存在偽造公司董事會或股東大會決議的可能性?！蓖跎弃Q認為。

值得思考的是，上市公司在治理的過程中，如何加強內控機制有效實現對實控人或大股東的監督？王善鶴認為，“法律與規定無論制定得如何精密和完善，最終都是人實施。實控人是能夠實際支配公司行為的人，從內部對其制約很難。所以，更多地通過證監會、信息公開等方式加入外部管理和制約。目前來看，閆春雨在公司不知情情況下使用公章，該公司內控制度存在漏洞?！?/p>

深交所則表示，閆春雨違規擔保涉及金額巨大，根據相關規定將對相關違規當事人啟動紀律處分程序，并要求天喻信息核查并說明，閆春雨使用公司公章簽署擔保協議的具體情況，包括公章借出和返還時間、借出用途、經辦人員等情況，并結合公司公章管理的內部控制流程、閆春雨個人及關聯主體債務情況，進一步核查公司是否存在其他違規擔?；蛸Y金占用情況。

分析發現，深創智能、同喻投資收購昌喻投資或是閆春雨策劃的資本局。

天喻信息曾是華中科技大學系的三家“上市校企”之一，主要制造與銷售智能卡，即常見的SIM卡和金融IC卡等產品。

2021年，華中科技大學系資本退出，同喻投資以作價10.96億元收購了天喻信息24.58%的股份，成為控股股東。深創智能是同喻投資的股東之一，閆春雨則通過深創智能對同喻投資實施控制。

（圖：同喻投資股東一覽）

2021年9月，天喻信息又與中科紅樟、水天投資一起成立昌喻投資。其中，天喻信息擬出資5億元，占出資比例的52.58%；水天投資擬出資4.5億元，占出資比例的47.32%。而天水投資實際出資1.5億元，中科紅樟實際出資100萬元，對應股權比例為10.85%。

當前，閆春雨旗下深創智能、同喻投資計劃收購天水投資持有的昌喻投資財產份額，閆春雨又私自挪用公章讓旗下天喻信息為該筆交易做關聯擔保。若交易成功，閆春雨將間接持有昌喻投資近100%的股權。

有業內人士向記者表示，閆春雨如此籌劃，或為了昌喻投資旗下的重慶市錢寶科技服務有限公司（以下簡稱“錢寶科技”）。錢寶科技是一家從事融合支付業務的全國性第三方支付機構，主要為大型連鎖及中小微商戶提供國內銀行卡收單、互聯網支付、國外銀行卡收單和數字人民幣收單服務。2020至2022年，其凈利潤分別約為8061萬元、1.21億元、1.32億元。

在昌喻投資成立的當月，昌喻投資擬出資9億元收購錢寶科技15%的股權。但因業績承諾未完成等原因，最后昌喻投資實際支付5.24億元收購錢寶科技9.80%的股權。

企查查顯示，昌喻投資主營業務是創業投資，目前僅對外投資了錢寶科技。

錢寶科技原定于2022年12月31日前實現上市計劃，但受到了商戶收單支付整體行業不景氣等因素影響，將上市計劃延期至2024年底前實現。

這意味著，若錢寶科技上市成功，閆春雨旗下將再多一家上市公司。

此外，據天喻信息2021年年報問詢函回復顯示，天喻信息在2020年至2022年前5月均是錢寶科技主要供應商。

深交所則要求天喻信息核查并補充說明同喻投資、深創智能與水天投資企業財產份額轉讓糾紛的具體情況，包括但不限于收購協議與擔保協議簽訂背景、簽訂時間、主要內容、糾紛原因與目前進展，并結合昌喻投資經營情況、武漢同喻與深創智能財務狀況，分析公司可能承擔的擔保金額。

值得關注的是，閆春雨接手天喻信息后，該公司多次因資金問題被監管機構關注。2021年12月3日，天喻信息公告指出，同喻投資所持公司7.1%的股份被凍結，由此引發深交所關注。

從天喻信息回復來看，同喻投資要收購天喻信息股份，但資金有限，深創智能向西藏中茵集團有限公司（以下簡稱“西藏中茵”）申請3億元借款，約定2021年9月2日前還款，但超過期限仍沒還款。西藏中茵請求法院判令深創智能還付本金、利息及違約金3.93億元，并申請對同喻投資持有的天喻信息股份進行司法凍結。

今年9月，深創智能及閆春雨又因資金占用問題受到湖北證監局警示。公告顯示，深創智能及閆春雨承諾2022年3月31日前向天喻信息支付4000萬元股權轉讓款，并代武漢天喻教育科技有限公司向天喻信息償還4.72億元債務本息，截至承諾到期日，未履行完畢支付義務，導致2021年末形成占用天喻信息資金余額為4.94億元。

除了面對實控人帶來的司法糾紛外，當前天喻信息還不得不面對盈利承壓的問題。今年前三季度，營收約12.78億元，同比減少3.28%；歸母凈利潤約為0.36億元，同比減少58.35%。其中，第三季度，扣非歸母凈利潤約為-0.15億元。

對此，天喻信息表示，主要由于公司持續實施國內國際雙驅動的發展戰略，不斷完善國內國際業務組織架構、優化人員結構，公司各項費用投入階段性增加；同時由于行業競爭進一步加劇，金融終端、金融智能卡產品銷售收入和毛利貢獻同比減少，公司總體營業收入、毛利額同比下降。

截至12月26日收盤，天喻信息股價為10.47元/股，跌幅2.33%。

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