育倫教育、上海育倫教育科技發展有限公司

新京報訊（記者 高楊）9月9日，記者獲悉，昂立教育于日前收到上交所的問詢函，因昂立教育擬使用“職業教育業務發展項目”募集資金中8517萬元用于收購育倫教育51%的股權，上交所要求昂立教育對標的資產收益評估具體情況，估值PE合理性，以及業績承諾的具體風險等情況作出說明。

據了解，育倫教育的業務主要包含以下板塊：留學中介服務；海外游學；企業咨詢服務；外籍教師；國內高中合作。

根據公告，標的資產收益法評估全部股東權益估值為 1.75 億元，資產基礎法評估股東全部權益價值為1395.8萬元，收益法和資產基礎法評估差異較大，本次收購采用收益法評估結果。同時，上交所關注到，評估報告中的基準日賬面總資產價值、股東全部權益價值與公告披露的標的資產主要財務數據存在差異，評估報告中未披露具體評估過程及主要評估參數及選取依據。

為此，上交所要求昂立教育說明：收益法評估的具體情況；本次收購評估增值較大的依據和合理性，本次評估是否審慎；評估報告的基準賬面總資產價值、股東全部權益價值與公告披露的標的資產主要財務數據存在差異的原因。

公告顯示，昂立教育以育倫教育2019年承諾凈利潤的11倍，對育倫教育的整體估值為人民幣16720萬元，取整16700萬元。此外，公司擬于2022年再進行第二次育倫教育剩余49%股權的收購工作，第二次支付交易定價按照育倫教育2021年與2022年實際凈利潤平均值，按照11倍PE進行估值，預計交易金額為1.16億元。

根據上述情況，昂立教育需說明：選取11倍PE為估計依據的合理性；未按歷史實現業績口徑計算收購PE，而以尚未實現的業績承諾作為確認交易價格的依據的合理性，是否合理審慎，是否符合評估準則的規定；2022年第二次收購標的公司49%股權是否構成上市公司的強制性義務。

昂立教育在公告中稱，標的資產2017年至2018年分別實現凈利潤327.3萬元、622.72萬元，標的資產原股東承諾2019-2022年分別完成凈利潤1520萬元、1748萬元、2010萬元和2312萬元，標的資產凈利潤增幅較大，未來盈利預測遠高于歷史業績實現情況。

上交所認為，昂立教育需結合標的資產近三年經營情況，說明凈利潤快速增長的原因及合理性；說明承諾業績較歷史業績大幅增長的原因，并結合標的資產業務模式說明業績承諾的可實現性和具體風險；并結合估值依據、業績承諾覆蓋率、利潤補償條款等說明業績承諾能否有效保障上市公司利益。

在問詢函中，上交所還要求，昂立教育需在5個交易日內，以書面形式回復上交所，履行相應的信息披露義務。

新京報記者 高楊 校對 柳寶慶