南京醫(yī)藥醫(yī)療用品有限公司【南京醫(yī)藥集團(tuán)是國(guó)企嗎】

立足安徽區(qū)域醫(yī)療用品資源整合 南京醫(yī)藥擬轉(zhuǎn)讓天元器械部分股權(quán)并增資擴(kuò)股

2月14日，南京醫(yī)藥（600713）發(fā)布公告稱：公司董事會(huì)審議通過(guò)議案，為順應(yīng)醫(yī)改政策，聚焦資源推動(dòng)公司在安徽區(qū)域的醫(yī)療用品業(yè)務(wù)發(fā)展，公司擬以二級(jí)全資子公司合肥市天元醫(yī)療器械有限公司（簡(jiǎn)稱“天元器械”）為平臺(tái)進(jìn)行安徽區(qū)域醫(yī)療用品資源整合。

由公司全資子公司南京醫(yī)藥醫(yī)療用品有限公司（簡(jiǎn)稱“醫(yī)療用品”）向公司控股子公司安徽天星醫(yī)藥集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱“安徽天星”）轉(zhuǎn)讓天元器械31%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格以不低于天元器械100%股權(quán)所對(duì)應(yīng)的630萬(wàn)元凈資產(chǎn)評(píng)估值（以經(jīng)國(guó)資監(jiān)管部門(mén)資產(chǎn)評(píng)估備案金額為準(zhǔn)）為依據(jù)，確定為195.30萬(wàn)元。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，醫(yī)療用品再以不低于天元器械49%股權(quán)所對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值（以經(jīng)國(guó)資監(jiān)管部門(mén)資產(chǎn)評(píng)估備案金額為準(zhǔn)），即308.70萬(wàn)元為掛牌底價(jià)在南京市公共資源交易中心公開(kāi)掛牌轉(zhuǎn)讓天元器械49%股權(quán)，引入不超過(guò)兩名外部戰(zhàn)略投資者，且單個(gè)股東持股比例不超過(guò)31%。

上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓全部完成后，天元器械各股東方擬按照1元/股價(jià)格進(jìn)行同比例增資，使天元器械注冊(cè)資本由400萬(wàn)元增至2000萬(wàn)元。即安徽天星出資620萬(wàn)元，持有其31%股權(quán)；醫(yī)療用品出資400萬(wàn)元，持有其20%股權(quán)；外部戰(zhàn)略投資者合計(jì)出資980萬(wàn)元，合計(jì)持有其49%股權(quán)。

記者了解到，南京醫(yī)藥成立于1951年，于1996年在上海證券交易所上市，是中國(guó)醫(yī)藥流通行業(yè)首家上市公司，主要從事藥品配送、批發(fā)、零售及醫(yī)療器械配送、批發(fā)、醫(yī)藥物流服務(wù)和互聯(lián)網(wǎng)藥品零售。公司在南京市場(chǎng)上經(jīng)營(yíng)多年，擁有良好的終端和渠道優(yōu)勢(shì)，目前在南京藥品市場(chǎng)上擁有40%以上的份額。

本次轉(zhuǎn)讓標(biāo)的“天元器械”作為醫(yī)療用品的全資子公司，主營(yíng)業(yè)務(wù)為醫(yī)療器械三類、二類銷售。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，其2017年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收2208.70萬(wàn)元，凈利潤(rùn)21.08萬(wàn)元；2018年1-6月實(shí)現(xiàn)營(yíng)收1264.70萬(wàn)元，凈利潤(rùn)－25.84萬(wàn)元。截至2018年6月30日，天元器械經(jīng)審計(jì)后資產(chǎn)總額為3116.13萬(wàn)元，負(fù)債總額為2598.81萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為517.31萬(wàn)元。

公司表示，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司將間接持有天元器械51%股權(quán)，不喪失對(duì)天元器械的控制權(quán)。此外，天元器械資源整合完成后，公司將立足合肥市、輻射安徽省，發(fā)揮各股東方優(yōu)勢(shì)資源，逐步推進(jìn)與上下游的全面合作，積極發(fā)展診斷試劑、檢驗(yàn)試劑相關(guān)業(yè)務(wù)。

上海潤(rùn)達(dá)醫(yī)療科技股份有限公司關(guān)于受讓合肥市天元醫(yī)療器械有限公司部分股權(quán)的公告

證券代碼：603108 證券簡(jiǎn)稱：潤(rùn)達(dá)醫(yī)療 公告編號(hào)：臨2019-049

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

簡(jiǎn)要內(nèi)容：上海潤(rùn)達(dá)醫(yī)療科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“潤(rùn)達(dá)醫(yī)療”）與子公司合肥潤(rùn)達(dá)萬(wàn)通醫(yī)療科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“合肥潤(rùn)達(dá)”）組成聯(lián)合體，受讓南京醫(yī)藥醫(yī)療用品有限公司（以下簡(jiǎn)稱“醫(yī)療用品”）通過(guò)公開(kāi)掛牌方式轉(zhuǎn)讓其所持有的合肥市天元醫(yī)療器械有限公司（以下簡(jiǎn)稱“天元器械”）49%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣308.70萬(wàn)元（人民幣，下同），其中，合肥潤(rùn)達(dá)受讓29.40%股權(quán)，潤(rùn)達(dá)醫(yī)療受讓19.60%股權(quán)。

本次股權(quán)交易未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

本次股權(quán)交易未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

本次股權(quán)交易實(shí)施不存在重大法律障礙。

本次股權(quán)交易實(shí)施尚需履行的審批及其他相關(guān)程序：根據(jù)公司章程及相關(guān)文件規(guī)定，無(wú)需提交董事會(huì)、股東大會(huì)審議。

其它需要提醒投資者重點(diǎn)關(guān)注的風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)：無(wú)。

一、交易情況概述

2019年2月11-13日，經(jīng)南京醫(yī)藥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“南京醫(yī)藥”）第八屆董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于安徽區(qū)域醫(yī)療用品平臺(tái)資源整合暨轉(zhuǎn)讓合肥市天元醫(yī)療器械有限公司部分股權(quán)及增資擴(kuò)股的議案》，同意醫(yī)療用品在南京市公共資源交易中心公開(kāi)掛牌轉(zhuǎn)讓其所持有的天元器械49%股權(quán)，掛牌價(jià)格不低于人民幣308.70萬(wàn)元。具體內(nèi)容詳見(jiàn)南京醫(yī)藥編號(hào)為ls2019-006之《南京醫(yī)藥股份有限公司關(guān)于安徽區(qū)域醫(yī)療用品平臺(tái)資源整合暨轉(zhuǎn)讓合肥市天元醫(yī)療器械有限公司部分股權(quán)及增資擴(kuò)股的公告》。

2019年5月14日至6月25日，醫(yī)療用品持有的上述股權(quán)在南京市公共資源交易中心掛牌，公開(kāi)征集受讓方，掛牌價(jià)格為308.70萬(wàn)元。潤(rùn)達(dá)醫(yī)療、合肥潤(rùn)達(dá)簽訂了《聯(lián)合體協(xié)議書(shū)》，合肥潤(rùn)達(dá)作為聯(lián)合體牽頭人受讓天元器械29.40%股權(quán)，潤(rùn)達(dá)醫(yī)療受讓天元器械19.60%股權(quán)，于2019年6月向南京市公共資源交易中心提交了意向材料，意向受讓價(jià)格為308.70萬(wàn)元。截至報(bào)名截止日，潤(rùn)達(dá)醫(yī)療、合肥潤(rùn)達(dá)系符合條件的唯一意向受讓方。

二、交易各方當(dāng)事人基本情況

（一）出讓方情況介紹

公司名稱：南京醫(yī)藥醫(yī)療用品有限公司

公司住所：南京市江北新區(qū)星馳路99號(hào)A-D樓三樓308、318號(hào)

法定代表人：眭駿

注冊(cè)資本：4,000萬(wàn)元

企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）

經(jīng)營(yíng)范圍：醫(yī)療器械、醫(yī)療試劑銷售（按許可證所列范圍經(jīng)營(yíng)）；健身器材、教學(xué)儀器、實(shí)驗(yàn)儀器及試劑、衛(wèi)生材料、消毒劑、化工產(chǎn)品、日用百貨、家用電器銷售；醫(yī)療器械及家用電器售后服務(wù)；展覽展示、會(huì)務(wù)服務(wù)；企業(yè)營(yíng)銷策劃服務(wù)；醫(yī)療用品租賃；軟件技術(shù)服務(wù)；信息技術(shù)服務(wù)；道路普通貨物運(yùn)輸、貨物專用運(yùn)輸（冷藏保鮮）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

南京醫(yī)藥股份有限公司持有南京醫(yī)藥醫(yī)療用品有限公司100%股權(quán)。

南京醫(yī)藥醫(yī)療用品有限公司與公司之間不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的關(guān)系，與公司之間亦不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，無(wú)直接或間接持有公司股份，且無(wú)增持公司股份的計(jì)劃。公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有公司 5%以上股份的股東、公司控股股東及實(shí)際控制人沒(méi)有在南京醫(yī)藥醫(yī)療用品有限公司中任職，南京醫(yī)藥醫(yī)療用品有限公司與公司亦不存在相關(guān)利益安排。

三、交易標(biāo)的基本情況

（一）天元器械的基本情況

公司名稱：合肥市天元醫(yī)療器械有限公司

公司住所：安徽省合肥市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)慈光路118號(hào)

法定代表人：宋勤勇

注冊(cè)資本：400萬(wàn)元

企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

經(jīng)營(yíng)范圍：醫(yī)療器械三類、二類（在許可證有效期內(nèi)經(jīng)營(yíng)）、玻璃儀器、精細(xì)化工、日用化學(xué)品、保健用品、計(jì)劃生育用品、日用百貨、機(jī)電設(shè)備、家用電器銷售。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

南京醫(yī)藥醫(yī)療用品有限公司持有天元器械69%股權(quán)，南京醫(yī)藥股份有限公司控股子公司安徽天星醫(yī)藥集團(tuán)有限公司持有天元器械31%股權(quán)。

（二）天元器械的財(cái)務(wù)情況

單位：萬(wàn)元

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（三）標(biāo)的權(quán)屬情況說(shuō)明

天元器械的股權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，且不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

（四）交易標(biāo)的的評(píng)估情況

具體內(nèi)容詳見(jiàn)南京醫(yī)藥編號(hào)為ls2019-006之《南京醫(yī)藥股份有限公司關(guān)于安徽區(qū)域醫(yī)療用品平臺(tái)資源整合暨轉(zhuǎn)讓合肥市天元醫(yī)療器械有限公司部分股權(quán)及增資擴(kuò)股的公告》。

四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

（一）聯(lián)合體協(xié)議書(shū)

甲方：合肥潤(rùn)達(dá)

乙方：潤(rùn)達(dá)醫(yī)療

1、甲方為合肥市天元醫(yī)療器械有限公司股權(quán)受讓的牽頭人。

2、在該項(xiàng)目報(bào)名階段，聯(lián)合體牽頭人合法代表聯(lián)合體各成員負(fù)責(zé)該項(xiàng)目的文件編制、報(bào)名、繳納交易保證金等事項(xiàng)，代表聯(lián)合體提交和接收相關(guān)的資料、信息及指示，并處理與報(bào)名、繳納交易保證金等有關(guān)的一切事務(wù)。在該項(xiàng)目成交階段，聯(lián)合體牽頭人按物價(jià)部門(mén)核準(zhǔn)標(biāo)準(zhǔn)向受托方繳納交易服務(wù)費(fèi)，甲乙雙方按受讓股權(quán)的占比分別承擔(dān)各自費(fèi)用。

3、聯(lián)合體將嚴(yán)格按照該項(xiàng)目的各項(xiàng)要求，遞交各項(xiàng)報(bào)名材料，履行投標(biāo)義務(wù)和項(xiàng)目成交后的合同義務(wù)，聯(lián)合體成員各方共同簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同》共同承擔(dān)合同規(guī)定的一切義務(wù)和責(zé)任，并到相關(guān)部門(mén)辦理產(chǎn)權(quán)變更登記手續(xù)。聯(lián)合體各成員單位按照內(nèi)部職責(zé)的部分，承擔(dān)各自所負(fù)的責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)，并對(duì)外承擔(dān)連帶責(zé)任。

4、聯(lián)合體各成員單位內(nèi)部的股權(quán)結(jié)構(gòu)、出資方式和比例、違約處理機(jī)制如下：

（1）股權(quán)結(jié)構(gòu)、出資比例：受讓合肥市天元醫(yī)療器械有限公司的49%股權(quán)，甲方和乙方的比例分別為：29.40%、19.60%，并依據(jù)該比例支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

（2）聯(lián)合體通過(guò)資格確認(rèn)后三個(gè)工作日內(nèi)，由甲方將交易保證金93萬(wàn)元人民幣支付至南京公共資源交易平臺(tái)指定賬戶；項(xiàng)目成交、合同簽訂后，2個(gè)工作日內(nèi)乙方將19.6%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款轉(zhuǎn)至甲方指定賬戶；甲方在收到以上轉(zhuǎn)讓款后，1個(gè)工作日內(nèi)將49%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款（扣除保證金93萬(wàn)元人民幣）一次性支付到南京公共資源交易平臺(tái)的指定賬戶。

（3）違約處理機(jī)制：聯(lián)合體雙方一致同意，若項(xiàng)目成交，如聯(lián)合體中任一方拒絕與其他方共同出資；或未能按照約定的期限內(nèi)與相關(guān)各方簽訂協(xié)議；或簽署協(xié)議后未能按照協(xié)議約定及時(shí)支付相應(yīng)出資或轉(zhuǎn)讓款的；或存在其他違反目標(biāo)項(xiàng)目交易安排的行為，均將構(gòu)成違約。該違約方應(yīng)賠償以補(bǔ)足守約方的損失。

（二）交易協(xié)議

潤(rùn)達(dá)醫(yī)療、合肥潤(rùn)達(dá)暫未與醫(yī)療用品簽訂相關(guān)協(xié)議。

五、涉及收購(gòu)、出售資產(chǎn)的其他安排

本次股權(quán)交易對(duì)方及天元器械均與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，不涉及關(guān)聯(lián)交易。

本次收購(gòu)以公司自籌資金進(jìn)行，不涉及公司首次公開(kāi)發(fā)行股票募集資金及非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金。

（一）投資目的

充分發(fā)揮各股東的資源優(yōu)勢(shì)，發(fā)揮公司服務(wù)優(yōu)勢(shì)，整合股東資源，加強(qiáng)安徽地區(qū)業(yè)務(wù)滲透，為客戶提供更優(yōu)質(zhì)全面的服務(wù)。

（二）對(duì)公司的影響

公司本次收購(gòu)資產(chǎn)的資金為自有資金，交易事項(xiàng)遵循了公平、公正、公開(kāi)的原則，交易方式符合市場(chǎng)規(guī)則，符合相關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，不會(huì)對(duì)公司的正常經(jīng)營(yíng)帶來(lái)重大影響，不存在損害公司中小股東利益的行為。

（三）存在的風(fēng)險(xiǎn)

公司本次對(duì)天元器械的收購(gòu)符合公司的發(fā)展需要及戰(zhàn)略規(guī)劃，但天元器械在實(shí)際經(jīng)營(yíng)管理過(guò)程中仍然面臨政策風(fēng)險(xiǎn)、行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營(yíng)管理風(fēng)險(xiǎn)，因經(jīng)濟(jì)環(huán)境、產(chǎn)品、市場(chǎng)、技術(shù)而影響盈利能力等風(fēng)險(xiǎn)。

本次交易存在因雙方優(yōu)勢(shì)資源整合過(guò)程中遇到障礙而無(wú)法順利完成，或因整合進(jìn)度或天元器械業(yè)務(wù)開(kāi)展低于預(yù)期而導(dǎo)致業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃未能按期實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)。

對(duì)此，公司將密切關(guān)注行業(yè)的發(fā)展?fàn)顩r，充分發(fā)揮自身優(yōu)勢(shì)資源積極支持天元器械業(yè)務(wù)發(fā)展，力求獲得良好的投資回報(bào)。敬請(qǐng)投資者謹(jǐn)慎決策，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

上海潤(rùn)達(dá)醫(yī)療科技股份有限公司董事會(huì)

2019年6月28日