湖南輕工鹽業集團股票代碼;湖南輕工鹽業集團上市

2024-03-19 20:52:18

證券代碼：600929 證券簡稱：湖南鹽業公告編號：2019-052

湖南鹽業股份有限公司關于公司

公開發行可轉換公司債券攤薄即期回報及填補措施公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

湖南鹽業股份有限公司（以下簡稱“公司”或“湖南鹽業”）公開發行可轉換公司債（以下簡稱“可轉債”）相關事項已經公司第三屆董事會第十三次會議審議通過，尚需公司股東大會審議和中國證券監督管理委員會的核準。

根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）以及中國證監會《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）等文件的有關規定，為保障中小投資者的利益，公司就本次可轉換公司債券發行對普通股股東權益和即期回報可能造成的影響進行了分析，并結合實際情況提出了填補回報的相關措施。現將公司本次公開發行可轉換公司債券攤薄即期回報及填補措施有關事項說明如下：

一、本次可轉換公司債券發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響

（一）假設條件

1、假設宏觀經濟環境、行業發展狀況及公司經營環境等方面沒有發生重大變化；

2、假設公司于2020年1月完成本次可轉債發行，該時間僅用于計算本次可轉換公司債券發行攤薄即期回報對主要財務指標的影響，最終以中國證監會核準后實際發行完成時間為準；

3、本次公開發行募集資金總額為不超過7.20億元（含），不考慮發行費用的影響，本次計算按募集的資金總額7.20億元的上限計算。本次可轉換公司債券發行實際到賬的募集資金規模將根據監管部門核準、發行認購情況以及發行費用等情況最終確定，前述假設僅用于計算本次可轉換公司債券發行攤薄即期回報對主要財務指標的影響；

4、假設本次可轉換公司債券的轉股價格為公司第三屆董事會第十三次會議召開日（即2019年8月25日）的前二十個交易日公司A股股票交易均價及前一個交易日公司A股股票交易均價孰高者，即7.23元/股，該轉股價格僅用于計算本次可轉換公司債券發行攤薄即期回報對主要財務指標的影響，最終的初始轉股價格由公司董事會根據股東大會授權，在發行前根據市場狀況確定，并可能進行除權、除息調整或向下修正。假設2020年7月31日前按此價格全部轉股，或2020年12月31日前全部未轉股;

5、假設除本次發行外，公司不會實施其他會對公司總股本發生影響或潛在影響的行為；

6、假設2019年扣除非經常性損益前歸屬于母公司所有者的凈利潤與2018年持平，2020年扣除非經常性損益前歸屬于母公司所有者的凈利潤為2019年的100%、110%和120%分別測算；假設公司2019年度、2020年度非經常性損益與2018年度持平，為-342.02萬元；

盈利預測僅為測算本次可轉換公司債券發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，不代表公司對2019年或2020年的盈利預測，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任；

7、經公司第三屆董事會第九次會議及2018年年度股東大會審議通過，公司2019年以實施2018年度利潤分配時股權登記日的總股本917,751,148股為基數，向全體股東每10股派發現金股利0.47元（含稅），共分配現金股利4,313.43萬元，本次分紅于2019年7月實施完畢。假設2019年度分紅方式、分紅金額和實施時間與2018年度分紅一致；

8、在預測公司發行后凈資產時，未考慮除募集資金和凈利潤之外其他因素的影響；在預測發行后凈利潤時，未考慮本次發行募集資金到賬后，對公司生產經營、財務狀況（如財務費用、投資收益）等的影響。

（二）對公司主要財務指標的影響

基于上述假設前提，公司測算了不同盈利假設情形下本次公開發行可轉換公司債券攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，具體情況如下表所示：

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注：1、基本每股收益=P0÷S；S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk；

其中：P0為歸屬于公司普通股股東的凈利潤或扣除非經常性損益后歸屬于普通股股東的凈利潤；S為發行在外的普通股加權平均數；S0為期初股份總數；S1為報告期因公積金轉增股本或股票股利分配等增加股份數；Si為報告期因發行新股或債轉股等增加股份數；Sj為報告期因回購等減少股份數；Sk為報告期縮股數；M0為報告期月份數；Mi為增加股份次月起至報告期期末的累計月數；Mj為減少股份次月起至報告期期末的累計月數。

2、加權平均凈資產收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)；

其中：P0分別對應于歸屬于公司普通股股東的凈利潤、扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤；NP為歸屬于公司普通股股東的凈利潤；E0為歸屬于公司普通股股東的期初凈資產；Ei為報告期發行新股或債轉股等新增的、歸屬于公司普通股股東的凈資產；Ej為報告期回購或現金分紅等減少的、歸屬于公司普通股股東的凈資產；M0為報告期月份數；Mi為新增凈資產次月起至報告期期末的累計月數；Mj為減少凈資產次月起至報告期期末的累計月數；Ek為因其他交易或事項引起的、歸屬于公司普通股股東的凈資產增減變動；Mk為發生其他凈資產增減變動次月起至報告期期末的累計月數。

3、每股凈資產=期末歸屬于母公司的所有者權益/總股本。

二、本次發行攤薄即期回報的風險提示

本次公開發行可轉債有助于公司擴大生產能力、增強盈利能力、提高抗風險能力。隨著本次發行可轉債募集資金的到位及順利轉股，公司的股本規模和凈資產規模將相應增加，隨著本次可轉債募集資金投資項目的順利建成、投產，募集資金投資項目的經濟效益將在可轉債存續期間逐步釋放。因此，本次發行完成后，若投資者在轉股期內轉股，將會在一定程度上攤薄公司的每股收益和凈資產收益率，因此公司在轉股期內將可能面臨每股收益和凈資產收益率被攤薄的風險。

三、董事會關于本次公開發行必要性和合理性的說明

本次發行募集資金投資項目經過了嚴格的論證，項目實施有利于進一步提高公司的核心競爭力，增強公司的可持續發展能力和風險抵御能力，具有充分的必要性和合理性。具體分析詳見《湖南鹽業股份有限公司關于公司公開發行可轉換公司債券募集資金運用的可行性分析報告》。

四、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關系，公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況

（一）本次募集資金投資項目與公司現有業務的關系

公司的主營業務為鹽及鹽化工產品的生產、銷售。其主要產品為食鹽、工業鹽、畜牧鹽、芒硝和燒堿等。

公司擬使用本次發行募集資金5,400.00萬元用于收購九二鹽業10%少數股東股權，進一步提升公司對于重要控股子公司的控制力，提升公司的整體管理效率；有利于公司全面整合九二鹽業的業務，拓展公司主業發展空間，完善公司業務發展鏈條，進一步完善公司主營業務的發展布局。

公司擬使用本次發行募集資金6,115.00萬元用于九二鹽業的374萬m3/年采輸鹵項目，主要產品鹵水，即公司鹽產品、燒堿產品主要原材料。因此，新建設礦區有利于公司主營業務可持續經營發展。

公司擬使用本次發行募集資金18,470.00萬元用于九二鹽業的年產30萬噸離子膜燒堿項目二期工程。九二鹽業年產30萬噸離子膜燒堿項目一期工程，已于2018年6月底全部投產，目前燒堿（100%）年產能8萬噸。二期工程首期擬籌建產能燒堿（100%）年產能12萬噸，建成投產后九二鹽業燒堿（100%）年產能合計20萬噸。九二鹽業于2016年取得棕田礦區采礦權后，鹵水供應能力從60萬噸精制鹽/年提升至100萬噸精制鹽/年，但九二鹽業現有制鹽系統最大生產能力為70萬噸/年。本項目擴大原有產品產能，有利于實現規?；a，充分利用九二鹽業新增的鹵水資源，實現鹽產品鏈的延伸和產品附加值的提升，提升公司持續盈利能力。

公司擬使用本次募集資金17,415.00萬元用于九二鹽業的年產18萬噸過氧化氫（雙氧水）項目。前述30萬噸/年離子膜燒堿二期項目建成投產后，九二鹽業燒堿生產線每年將副產5,600萬Nm3的氫氣，雙氧水項目產能設計基本可實現氫氣資源的完全利用，能夠充分挖掘九二鹽業經濟潛能，提升盈利能力。

公司擬使用本次募集資金3,500.00萬元對湘澧鹽化現有鍋爐進行超低排放改造。項目實施后，每年可減少煙塵排放11.90mg/Nm3，二氧化硫105.60 mg/Nm3，氮氫化物92.00 mg/Nm3，滿足公司主營產品節能、環保生產要求，充分貫徹了國家環保政策。

公司擬使用本次募集資金21,100.00萬元用于補充流動資金，有助于公司緩解營運資金壓力，降低公司的財務風險，提高公司的抗風險能力。

綜上，本次募集資金運用將圍繞主營業務進行。本次募集資金投資項目實施后不會產生同業競爭，對發行人的獨立性不會產生不利影響。

（二）公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況

1、人員儲備

公司及子公司九二鹽業通過人才培養與引進機制，已形成具有豐富鹽及鹽化工、氯堿行業生產實踐經驗的管理人才、研發人才和技術人員隊伍。公司堅持以優秀的企業文化、以人為本的管理方式吸引并留住人才，并將繼續采取相應措施，完善多層次的、富有挑戰和能夠定量考核的激勵措施，加快人才梯隊建設、工作流程建設和企業文化建設。

2、技術儲備

公司制定以企業為主體、市場為導向、產學研相結合的科技創新體系，目前擁有有效專利111項，其中25項為發明專利，積累了深厚的技術優勢。公司在礦山采鹵技術、鹵水凈化工藝技術、制鹽工藝、多品種鹽生產技術開發等方面的新產品、新技術在全國同行業處于領先地位。公司在鹽及鹽化工產品積累的工藝技術、生產裝備等技術儲備，有利于本次募投的實施。

3、市場儲備

九二鹽業制鹽和燒堿業務主要原料為鹵水，本次募投項目374萬m3/年采輸鹵項目建成后的鹵水產能基本能在公司鹽和燒堿（含本次募投項目新增產能）的生產中消化。

九二鹽業所處地贛州市及周邊地區冶金、造紙、稀土、化工、輕工等行業發達，對氯堿產品需求巨大，一直存在較大缺口，都由臨近省市的企業供應，且氯堿都是液體產品，運輸成本高，產品的銷售半徑不宜超過400公里。九二鹽業所處的會昌氟鹽化工園區內，大部分是依托氯堿為基礎的化工項目，燒堿在園區內可消化4萬噸，其余在市場上銷售；目前江西贛州市沒有氯堿生產企業，每年需求燒堿10萬噸；九二鹽業公司所在地周邊福建、廣東相鄰地區以及江西撫州等每年需要燒堿40萬噸，市場潛力大。公司年產30萬離子膜燒堿項目二期工程先行生產12萬噸燒堿，建成投產后九二鹽業燒堿產能合計20萬噸，基本能實現在贛州及相鄰地區就近消化。

九二鹽業擬建設投產的18萬噸雙氧水項目產品主要面向江西省、廣東省等周邊市場。當前周邊市場對過氧化氫產品的需求較為穩定，整體產品銷售負荷不大。

因此，本次募集資金投資的項目所生產的鹵水、燒堿、過氧化氫，產能消化基本不存在障礙，具有良好的市場儲備。

綜上，本次募集資金投資項目的實施，與公司現有人員、技術和市場儲備相適應，有利于進一步提升盈利水平，鞏固行業競爭力及競爭優勢。

五、公司填補本次公開發行可轉換公司債券攤薄即期回報采取的具體措施

本次發行可能導致投資者的即期回報被攤薄，為進一步落實《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）的相關規定，優化投資回報機制，維護中小投資者合法權益，公司擬采取多種措施以提升公司的盈利能力，增強公司的持續回報能力，具體措施如下：

（一）加強募集資金的管理和運用，擴大業務規模

通過本次募投項目的實施，將進一步提高公司的資產規模和主營業務規模。本次發行募集資金到賬后，公司將調配內部各項資源，加快推進募投項目建設，提高募集資金使用效率，爭取募投項目早日實現預期效益。

（二）優化公司資本結構，增強公司盈利能力

本次發行有利于公司增強資金實力，優化資產結構，增強抗風險能力，為公司進一步擴大業務規模、提高盈利能力、給予公司全體股東更多回報奠定堅實的基礎。

（三）嚴格執行現金分紅政策，強化投資者回報機制

公司將根據國務院《關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》、中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》和《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》的有關要求，嚴格執行《公司章程》明確的現金分紅政策，在公司主營業務實現健康發展和經營業績持續提升的過程中，給予投資者持續穩定的合理回報。

（四）不斷完善公司治理，為公司發展提供制度保障

公司將嚴格遵循《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司治理準則》等法律、法規和規范性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利，確保董事會能夠按照法律、法規和公司章程的規定行使職權，作出科學、迅速和謹慎的決策，確保獨立董事能夠認真履行職責，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益，確保監事會能夠獨立有效地行使對董事、經理和其他高級管理人員及公司財務的監督權和檢查權，為公司發展提供制度保障。

六、相關主體對填補回報措施能夠切實履行作出的承諾

（一）為保證公司本次公開發行可轉債后的填補回報措施能夠得到切實履行，本公司全體董事、高級管理人員做出如下不可撤銷的承諾和保證：

1、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；

2、承諾對本人的職務消費行為進行約束；

3、承諾不動用公司資產從事與履行職責無關的投資、消費活動；

4、承諾公司董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；

5、若公司后續推出公司股權激勵的，本人承諾擬公布的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；

6、有關填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任；

7、在中國證監會、上海證券交易所另行發布填補攤薄即期回報措施及其承諾的相關意見及實施細則后，如果本人承諾與該等規定不符時，本人承諾將立即按照中國證監會及上海證券交易所的規定出具補充承諾，以符合中國證監會及上海證券交易所的要求;

8、作為填補回報措施相關責任主體之一，本人若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人接受中國證監會和上海證券交易所等證券監管機構按照其指定或發布的有關規章制度，對本人做出處罰或采取相關監管措施。

（二）為保證公司本次公開發行可轉債后的填補回報措施能夠得到切實履行，公司控股股東湖南省輕工鹽業集團有限公司做出如下不可撤銷的承諾和保證：

1、不越權干預公司經營管理活動，不侵占公司利益，切實履行對公司填補攤薄即期回報的相關措施；