平臺公司美元債發行條件-發行美元債流程
中資境外債券市場，一半海水，一半火焰。
中資美元債市場，在人民幣快速貶值、房地產美元債各種展期和違約帶動下，正在以極快的速度萎縮。
中資美元債市場的萎縮，不僅僅體現二級市場的交易價格上，也體現在一級市場發行上，可以說，中資美元債市場面臨的挑戰是前所未有的。
另一方面，自貿區離岸債券市場，正在以一種前所未有的速度追趕，也許不久的將來，自貿區離岸債市場會成為中資離岸債券市場重要的組成部分。
當然，無論從體量還是發行人認可度，自貿區離岸債還遠不能和中資美元債市場相比，但是自貿區離岸債正處在高速發展的起點上。
2023年6月1日，兩家城投平臺同時成功發行自貿區離岸債。
昆山國創投資集團有限公司成功發行10億人民幣自貿區離岸債，票息利率為3.55%，募集資金將用于建設在岸項目、補充營運資金。創江蘇省內區縣級單筆明珠債最大規模的紀錄，創全國區縣級信用發行明珠債歷史最低利率的紀錄。
銀川通聯集團成功發行21.2億3年期自貿區離岸人民幣債券，發行結構為備證發行，本次發行初始價格指引為4.50%，最終價格為3.9%，收窄60基點，創全國范圍內地方國有企業明珠債發行收窄幅度最大記錄，上市地點為中華（澳門）金融資產交易股份有限公司（MOX）。本次債券募集資金將用于現有離岸債券再融資。
那么，怎么看待當下中資美元債市場與自貿區離岸債券市場呢？
中資美元債市場的黃昏
2020年以來，由于房地產行業的債務危機，已有數十家民營房企債券發生違約。
作為曾經民營房企融資的重要方向，民營房企美元債違約規模超過350億美元，其中房企美元債違約規模超過250億美元。
自2023年以來，以地產債為主的中資美元債市場持續處于下跌當中。
彭博中國高收益美元指數（數據來源：彭博）
美元債的違約，對美元債二級市場的價格造成巨大影響。目前已經有200只美元債凈價跌破20美分（每1美元面值），其中150只美元債的凈價不足10美分（每1美元面值）。
當然，中資美元債二級市場價格下跌，也不僅僅是由于房地產企業債券違約，美聯儲加息、人民幣匯率貶值也是重要原因之一。
中資美元債二級市場的崩潰，必須會向一級市場傳導，2022年以來，美元債一級市場發行也進入黃昏。
從中資美元債市場的凈融資額（發行量-到期量）來看，中資美元債市場自2021年進入凈融資額為負，2022年更是出現凈融資額為-645億的狀態。
這說明美元債一級市場已經進入凈償還的狀態。
中資美元債一級發行市場大多在中國香港及新加坡等亞洲市場上完成融資，根據發行債券遵循的法律和投資對象的不同，中資美元債可以分為SEC注冊、144A、Reg S三種，他們都是美國相關法律的簡稱。就發行門檻而言，SEC注冊要求最高，144A次之，而Reg S最寬松的。
從中資美元債在國際債券中的分類來看，中資美元債可以分為中國企業在美國境內發行的美元債券（144A）和中國企業在美國境外發行的美元債券（Reg S），前者屬于外國債券（A國企業在B國發行的以B國貨幣計價的債券）的一種；后者屬于歐洲債券（A國企業在B國發行的以C國貨幣計價的債券）的一種。
其中，Reg S是最常見的注冊發行方式，即依據SEC Regulation S條例，不可向美國投資者發行，同時不受SEC的監管；Reg S規則對信息披露比較寬松，也沒有強制評級要求；由于境外債券市場并沒有將評級作為發行要點（通過非公開的形式發行債券時評級不是硬性要求）。從中資企業境外評級的情況看來，90%的企業沒有評級。在中資美元債中債券沒有進行評級成為一個非常普遍的情況。
根據發行主體的不同可以將美元債分為兩大類：一是境內公司直接海外發債，另一種是境內公司間接海外發債，即通過境內母公司為境外SPV提供擔保或者其他的增信措施，由SPV發債，實際的發債信用主要依賴境內主體。
具體發行類別上，可以分為境內母公司直接發行，或者境內母公司跨境擔保，或者維持良好協議結構，或者銀行擔保或者備用信用證。其中，直接發行和跨境擔保是最主要的發行方式；特別是對于高收益美元債而言，發行人大部分都是房企，房企大多在港股上市，因此普遍采用直接發行結構。
實際上，2022年城投公司發行美元債并沒有受到很大影響，大部分城投債發行美元債主要用于借新還舊，影響稍小，當然匯率引起的發行成本大幅提升也是必然的。
從發行利率來看，由于美聯儲加息進程很快，抬升了美元債發行利率，大部分城投平臺美元債發行利率，較2019年普遍抬升200BP以上。考慮到中國央行貨幣政策持續寬松，國內城投債收益率已經創下歷史最低水平，很多城投平臺選擇在國內發行城投債、而不是發行美元債也是可以理解的。
從投資者結構來看，美元債市場投資城投債的機構也主要是中資金融企業的海外分支機構。因為純外資金融機構，還不能完全理解國內城投公司的商業模式，對于城投債的風險認知也沒有國內金融機構來得深刻，因此外資金融機構很多只能購買金融機構和房地產企業發行的美元債。
所以，這波房地產美元債的違約潮，對于外資金融機構的打擊非常大，部分外資金融機構割肉離場之后，并沒有再度參與房地產美元債的高收益債市場，這些外資可能是被房地產債券市場傷害最大的對象。
所以他們沒有進一步參與美元債的一級市場也是情有可原。
同時，房地產債券由于債券違約，已經不具備在美元債市場進行債券融資的能力或者可行性，而房地產企業此前曾經是美元債市場最大的發行主體之一，房地產企業發美元債發行市場上的缺席，是美元債一級發行轉冷的重要原因。
2023年以來，部分中資金融機構在港的子公司頻頻爆發巨大虧損，其中相當一部分原因就是在于投資地產美元債。
自貿區離岸債方興未艾
自貿區離岸債券，又稱自貿區債券（自貿區債），或者明珠債，是由國家發改委進行境外債券發行審核登記，中債登和上清所提供發行、登記、托管、結算等服務，面向上海自貿區及境外投資者發行的創新離岸債券品種。
自貿區離岸債券的債券條款、發行流程、發行披露文件以及所有交易文件均基本與標準的中資企業境外債券項目保持一致。
對于境外投資人來說，自貿區外債業務提供了配置人民幣資產良好渠道，投資人可以享受人民幣資產帶來的較高收益，同時受到的監管限制更少，投資額度不受限制。前期隨著美國通脹回落，市場對美聯儲加息預期減弱，風險偏好持續回升，美元指數持續下行，期間人民幣兌美元匯率升值，投資者亦可享受到人民幣升值帶來的利得。
目前國內發行的自貿區離岸債都在新交所和澳交所發行，但是從目前的存量債券來看，澳門交易所在自貿區離岸債的交易市場上占據著絕對的主導地位。
澳門交易所在未來的跨境資本流動的角色不容忽視。
自貿區債與境外發債，兩者在外債審核登記、信息披露規則、發行流程、資金回流等方面都基本一致。例如，中長期外債都需要履行國家發改委的外債審核登記流程，資金回流同樣都需要經過外匯局的備案。而且與境外發債的全口徑跨境融資宏觀審慎政策一致,自貿區債券沒有特別的幣種限制,目前發行的主要是人民幣債券。
自貿債不同于普通境外發債的特點主要有以下幾點：
01發行人
自貿區債的發行人包括經管理部門備案和自律組織注冊的境內、外機構,發行人可在自貿區以公開或定向的方式發行以人民幣計價的債券。不同于普通境外發債、發行主體僅限于境內企業、金融機構或由境內企業控制的境外子公司，自貿區債的境內、自貿區內及境外的企業或金融機構均可通過中央結算公司在自貿區發行債券進行融資。
中央國債登記結算有限責任公司（“中央結算公司”，CCDC）在自貿區提供債券的發行、登記、托管、清算、結算、付息兌付、信息披露以及估值等全面的一體化服務。
發行人與中央結算公司簽署《發行人服務協議》后，可開立發行人賬戶，需提交以下開戶材料：
- 1.跨境債券業務發行人賬戶開立申請表；
- 2.發行人服務協議；
- 3.企業法人營業執照副本復印件；
- 4.授權經辦人身份證復印件。
02投資人
區內、境外的合格投資者均可以投資自貿債。合格投資者必須符合以下條件:
- 1.已設立自貿區分賬核算單元并經過驗收的境內機構；
- 2.已開立自由貿易賬戶（FT賬戶）的境內、外機構；
- 3.已開立境外機構人民幣銀行結算賬戶（NRA賬戶）的境外機構；
其中，境內機構是指境內各開發性金融機構、政策性銀行、存款類金融機構、其他銀行業金融機構、證券類金融機構、保險類金融機構、非金融機構和非法人類產品等；
境外機構是指QFII、RQFII、境外三類機構、其他合資格境外金融機構及其發行的產品等。
符合上述條件的境內、外機構，可申請在中央結算公司開立債券賬戶并開通自貿區專用分組合，直接參與自貿區債券業務；境外機構也可通過結算代理人或合格境外證券托管機構參與自貿區債券業務。
合格的區內投資者和境外投資者主要細分見下表：
03投資方式
2016年5月,銀行間清算所發布《中國(上海)自由貿易試驗區跨境債券業務登記托管、清算結算實施細則》及《業務指南》。《業務指南》規定，投資人參與自貿區債券的方式主要有三種：
1.直接參與。即符合條件的境內、外投資人，在上海清算所（上清所）開立自貿區債券專用托管賬戶、指定或在上清所開立資金結算賬戶，并通過與上清所建立聯網或其他方式自行辦理結算，直接參與自貿區跨境人民幣債券業務。
2. 通過結算代理人參與。“結算代理人”，是指具備結算能力的銀行間市場結算代理人。境外投資人可在上清所開立自貿區債券專用托管賬戶和資金結算賬戶，通過具備結算能力的銀行間市場結算代理人，代理參與自貿區跨境人民幣債券業務。
3.通過國際合作托管機構參與。“國際合作托管機構”，是指與上清所互聯的境外機構,境外投資人通過國際合作托管機構開立在上清所的自貿區債券業務專用總賬戶持有和結算自貿區跨境人民幣債券。國際合作托管機構應按照監管要求,定期向上海清算所提供通過其參與自貿區跨境人民幣債券業務的境外投資人的名稱、國籍和持倉情況等。
04債券募集資金的使用及流通方式
自貿區最大的特點是“境內關外”的監管制度，即境外的資產可以自由地、不受監管地進出自貿區，但資產在自貿區內和境內區外之間的流通，則需遵循外匯局等部門的監管要求。比照境外發債的資金用途，自貿區債募集的資金可回流境內，用于滿足公司生產經營需要，調整債務結構，補充流動資金及項目投資等用途。同時，因為自貿區FT賬戶和和區外人民幣賬戶之間相互隔離的分賬設計，既能滿足“一線放開、二線管住”的監管要求又可以實現賬戶資金的雙向流動需求。
根據2016年9月中央國債登記結算有限責任公司（“中央結算公司”）發布的《中國（上海）自由貿易試驗區債券業務指引》，自貿區債券的流通方式包括自貿區電子平臺交易和柜臺交易。中央結算公司承擔自貿區債券柜臺業務的中央登記、一級托管和結算,承辦機構承擔自貿區債券柜臺業務二級托管和結算。
